吳王夫差既許越成，乃大戒師徒，將以伐齊。申胥進諫曰：「昔天以越賜吳，而王弗受。夫天命有反，今越王勾踐恐懼而改其謀，舍其愆令，輕其征賦，施民所善，去民所惡，身自約也，裕其眾庶，其民殷眾，以多甲兵。越之在吳，猶人之有腹心之疾也。夫越王之不忘敗吳，於其心也侙然，服士以伺吾閒。今王非越是圖，而齊、魯以為憂。夫齊、魯譬諸疾，疥癬也，豈能涉江、淮而與我爭此地哉？將必越實有吳土。

「王其盍亦鑒於人，無鑒於水。昔楚靈王不君，其臣箴諫以不入。乃築台於章華之上，闕為石郭，陂漢，以象帝舜。罷弊楚國，以閒陳、蔡。不修方城乏內，逾諸夏而圖東國，三歲於沮、汾以服吳、越。其民不忍飢勞之殃，三軍叛王於乾谿。王親獨行，屏營仿偟于山林之中，三日乃見其涓人疇。王呼之曰：『余不食三日矣。」疇趨而進，王枕其股以寢於地。王寐，疇枕王以墣而去之。王覺而無見也，乃匍匐將入於棘闈，棘闈不納，乃入芋尹申亥氏焉。王縊，申亥負王以歸，而土埋之其室。此志也，豈遽忘於諸侯之耳乎？

「今王既變鮌、禹之功，而高高下下，以罷民於姑蘇。天奪吾食，都鄙荐饑。今王將很天而伐齊。夫吳民離矣，體有所傾，譬如群獸然，一個負矢，將百群皆奔，王其無方收也。越人必來襲我，王雖悔之，其猶有及乎？」

王弗聽。十二年，遂伐齊。齊人與戰於艾陵，齊師敗績，吳人有功。