蘇秦死，其弟蘇代欲繼之，乃北見燕王噲曰：「臣，東周之鄙人也，竊聞王義甚高甚順，鄙人不敏，竊釋鉏耨而乾大王。至於邯鄲，所聞於邯鄲者，又高於所聞東周。臣竊負其志，乃至燕廷，觀王之群臣下吏，大王天下之明主也。」

王曰：「子之所謂天下之明主者，何如者也?」

對曰：「臣聞之，明主者務聞其過，不欲聞其善。臣請謁王之過。夫齊、趙者，王之仇讎也；楚、魏者，王之援國也。今王奉仇讎以伐援國，非所以利燕也。王自慮此則計過。無以諫者，非忠臣也。」

王曰：「寡人之於齊、趙也，非所敢欲伐也。」

曰：「夫無謀人之心，而令人疑之，殆；有謀人之心，而令人知之，拙；謀未發而聞於外，則危。今臣聞王居處不安，食飲不甘，思念報齊，身自削甲扎，曰有大數矣，妻自組甲絣，曰有大數矣，有之乎?」

王曰：「子聞之，寡人不敢隱也。我有深怨積怒於齊，而欲報之二年矣。齊者，我讎國也，故寡人之所欲伐也。直患國弊，力不足矣。子能以燕敵齊，則寡人奉國而委之於子矣。」

對曰：「凡天下之戰國七，而燕處弱焉。獨戰則不能，有所附則無不重。南附楚則楚重，西附秦則秦重，中附韓、魏則韓、魏重。且苟所附之國重，此必使王重矣。今夫齊王，長主也，而自用也。南攻楚五年，蓄積散。西困秦三年，民憔悴，士罷弊。北與燕戰，覆三軍，獲二將。而又以其餘兵南面而舉五千乘之勁宋，而包十二諸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安猶取哉?且臣聞之，數戰則民勞，久師則兵弊。」

王曰：「吾聞齊有清濟、濁河，可以為固；有長城、鉅防，足以為塞。誠有之乎?」

對曰：「天時不與，雖有清濟、濁河，何足以為固?民力窮弊，雖有長城、鉅防，何足以為塞?且異日也，濟西不役，所以備趙也；河北不師，所以備燕也。今濟西、河北，盡以役矣，封內敝矣。夫驕主必不好計，而亡國之臣貪於財。王誠能毋愛寵子、母弟以為質，寶珠玉帛以事其左右，彼且德燕而輕亡宋，則齊可亡已。」

王曰：「吾終以子受命於天矣!」

曰：「內寇不與，外敵不可距。王自治其外，臣自報其內，此乃亡之之勢也。」