桓公曰，「天下之朝夕可定乎？」管子對曰：「終身不定。」桓公曰：「其不定之說，可得聞乎？」管子對曰：「地之東西二萬八千里，南北二萬六千里。天子中而立，國之四面，面萬有餘里。民之入正籍者亦萬有餘里。故有百倍之力而不至者，有十倍之力而不至者，有倪而是者。則遠者疏，疾怨上。邊境諸侯受君之怨民，與之為善，缺然不朝，是無子塞其塗。熟谷者去，天下之可得而霸？」桓公曰：「行事奈何？」管子對曰：「請與之立壤列天下之旁，天子中立，地方千里，兼霸之壤三百有餘里，佌諸侯度百里，負海子男者度七十里，若此則如胸之使臂，臂之使指也。然則小不能分於民，準徐疾羨不足，雖在下不為君憂。夫海出泲無止，山生金木無息，草木以時生，器以時靡幣，泲水之鹽以日消。終則有始，與天壤爭，是謂立壤列也。」

武王問於癸度曰：「賀獻不重，身不親於君；左右不足，友不善於群臣。故不欲收穡戶籍而給左右之用，為之有道乎？」癸度對曰：「吾國者衢處之國也，遠秸之所通、遊客蓄商之所道，財物之所遵。故苟入吾國之粟，因吾國之幣，然後，載黃金而出。故君請重重而衡輕輕，運物而相因，則國策可成。故謹毋失其度，未與民，可治？」武王曰：「行事奈何？」癸度曰：「金出於汝、漢之右衢，珠出於赤野之末光，玉出於禺氏之旁山。此皆距周七千八百餘里，其塗遠，其至阨。故先王度用於其重，因以珠玉為上幣，黃金為中幣，刀布為下幣。故先王善高下中幣，制下上之用，而天下足矣。」

桓公曰，「衡謂寡人曰：『一農之事必有一耜、一銚。一鐮、一鎒、一椎、一銍，然後成為農。一車必有一斤、一鋸、一釭、一鑽、一鑿、一銶、一軻，然後成為車。一女必有一刀、一錐、一箴、一鉥，然後成為女。請以令斷山木，鼓山鐵。是可以無籍而用盡。』」管子對曰：「不可。今發徒隸而作之，則逃亡而不守；發民，則下疾怨上，邊竟有兵則懷宿怨而不戰。未見山鐵之利而內敗矣。故善者不如與民，量其重，計其贏，民得其十，君得其三。有雜之以輕重，守之以高下。若此，則民疾作而為上虜矣。」

桓公曰：「請問壤數。」管子對曰：「河（土於）諸侯，畝鍾之國也。皟，山諸侯之國也。河（土於）諸侯常不勝山諸侯之國者，豫戒者也。」桓公曰：「此若言何謂也？」管子對曰：「夫河（土於）諸侯，畝鍾之國也，故谷眾多而不理，固不得有。至於山諸侯之國、則斂蔬藏菜，此之謂豫戒。」桓公曰：「壤數盡於此乎？」管子對曰：「未也。昔狄諸侯，畝鍾之國也，故粟十鍾而錙金，程諸侯，山諸侯之國也，故粟五釜而錙金。故狄諸侯十鍾而不得倳戟，程諸侯五釜而得倳戟，十倍而不足，或五分而有餘者，通於輕重高下之數。國有十歲之蓄，而民食不足者，皆以其事業望君之祿也。君有山海之財，而民用不足者，皆以其事業交接於上者也。故租籍，君之所宜得也；正籍者，君之所強求也。亡君廢其所宜得而斂其所強求，故下怨上而令不行。民，奪之則怒，予之則喜。民情固然。先王知其然，故見予之所，不見奪之理。故五穀粟米者，民之司命也；黃金刀布者，民之通貨也。先王善制其通貨以御其司命，故民力可盡也。」

管子曰：「泉雨五尺，其君必辱；食稱之國必亡，待五穀者眾也。故樹木之勝霜露者不受令於天，家足其所者不從聖人。故奪然後予，高然後下，喜然後怒，天下可舉。」

桓公曰：「強本節用，可以為存乎？」管子對曰，「可以為益愈，而未足以為存也。昔者紀氏之國強本節用者，其五穀豐滿而不能理也，四流而歸於天下。若是，則紀氏其強本節用，適足以使其民谷盡而不能理，為天下虜。是以其國亡而身無所處。故可以益愈而不足以為存，故善為國者，天下下，我高；天下輕，我重；天下多，我寡。然後可以朝天下。」

桓公曰：「寡人慾毋殺一士，毋頓一戟，而辟方都二，為之有道乎？」管子對曰：「涇水十二空，汶、淵、洙浩滿，三之於。乃請以令使九月種麥，日至日獲，則時雨未下而利農事矣。」桓公曰：「諾。」令以九月種麥，日至而獲。量其艾、一收之積中方都二。故此所謂善因天時，辨於地利而辟方都之道也。

管子入復桓公曰：「終歲之租金四萬二千金，請以一朝素賞軍士。」桓公曰：「諾。」以令至鼓期於泰舟之野期軍士。桓公乃即壇而立，寧戚、鮑叔、隰朋、易牙，賓須無皆差肩而立。管子執枹而揖軍士曰：「誰能陷陳破眾者，賜之百金。」三問不對。有一人秉劍而前，問曰：「幾何人之眾也？」管子曰：「千人之眾。」「千人之眾，臣能陷之。」賜之百金。管子又曰：「兵接弩張，誰能得卒長者，賜之百金。」問曰：「幾何人卒之長也？」管子曰：「千人之長。」「千人之長，臣能得之。」賜之百金。管子又曰：「誰能聽旌旗之所指，而得執將首者，賜之千金。」言能得者壘千人，賜之人千金。其餘言能外斬首者，賜之人十金。一朝素賞，四萬二千金廓然虛。桓公惕然太息曰：「吾曷以識此？」管子對曰：「君勿患。且使外為名於其內，鄉為功於其親，家為德於其妻子。若此，則士必爭名報德，無北之意矣。吾舉兵而攻，破其軍，並其地，則非特四萬二千金之利也。」五子曰：「善。」桓公曰：「諾。」乃誡大將曰：「百人之長，必為之朝禮；乾人之長，必拜而送之，降兩級。其有親戚者，必遺之酒四石，肉四鼎；其無親戚者，必遺其妻子酒三石，肉三鼎。」行教半歲，父教其子，兄教其弟，妻諫其夫，曰：「見其若此其厚，而不死列陳，可以反於鄉乎？」桓公終舉兵攻萊，戰於莒必市里。鼓旗未相望，眾少未相知，而萊人大遁。故遂破其軍，兼其地，而虜其將。故未列地而封，未出金而賞，破萊軍，並其地，擒其君。此素賞之計也。

桓公曰：「曲防之戰，民多假貸而給上事者。寡人慾為之出賂，為之奈何？」管子對曰：「請以令：令富商蓄賈百符而一馬，無有者取於公家。若此，則馬必坐長而百倍其本矣。是公家之馬不離其牧皂，而曲防之戰賂足矣。」

桓公問於管子曰：「崇弟、蔣弟，丁、惠之功世，吾歲罔，寡人不得籍斗升焉，去。菹菜、鹹鹵、斥澤、山間（土畏）（土壘）不為用之壤，寡人不得籍斗升焉，去一。列稼緣封十五里之原，強耕而自以為落，其民寡人不得籍斗升焉。則是寡人之國，五分而不能操其二，是有萬乘之號而無乾乘之用也。以是與天子提衡，爭秩於諸侯，為之有道乎？」管子對曰：「唯籍於號令為可耳。」桓公曰，「行事奈何？」管於對曰：「請以令發師置屯籍農，十鍾之家不行，百鍾之家不行，千鍾之家不行。行者不能百之一，千之十，而囷窌之數皆見於上矣。君案囷窌之數，令之曰：『國貧而用不足，請以平價取之子，皆案囷窌而不能挹損焉。』君直幣之輕重以決其數，使無券契之責，則積藏囷窌之粟皆歸於君矣。故九州無敵，竟上無患。」令曰：「罷兵歸農，無所用之。」管子曰：「天下有兵，則積藏之粟足以備其糧；天下無兵，則以賜貧甿，若此則菹菜、鹹鹵、斥澤、山間之壤無不發草：此之謂籍於號令。」

管子曰：「滕魯之粟釜百，則使吾國之粟釜千；滕魯之粟四流而歸我、若下深谷者。非歲凶而民飢也，辟之以號令，引之以徐疾，施平其歸我若流水。」

桓公曰：「吾欲殺正商賈之利而益農夫之事，為此有道乎？」管子對曰：「粟重而萬物輕，粟輕而萬物重，兩者不衡立。故殺正商賈之利而益農夫之事，則請重粟之價金三百。若是則田野大辟，而農夫勸其事矣。」桓公曰：「重之有道乎？」管子對曰：「請以令與大夫城藏，使卿、諸侯藏千鍾，令大夫藏五百鍾，列大夫藏百鍾，富商蓄賈藏五十鍾，內可以為國委，外可以益農夫之事。」桓公曰：「善。」下令卿諸侯令大夫城藏。農夫辟其五穀，三倍其賈。則正商失其事，而農夫有百倍之利矣。

桓公問於管子曰：「衡有數乎？」管子對曰：「衡無數也。衡者使物一高一下，不得常固。」桓公曰：「然則衡數不可調耶？」管子對曰：「不可調。調則澄。澄則常，常則高下不貳，高下不貳則萬物不可得而使固。」桓公曰：「然則何以守時？」管子對曰：「夫歲有四秋，而分有四時。故曰：農事且作，請以什伍農夫賦耜鐵，此之謂春之秋。大夏且至，絲纊之所作，此之謂夏之秋。而大秋成，五穀之所會，此之謂秋之秋。大冬營室中，女事紡織緝縷之所作也，此之謂冬之秋。故歲有四秋，而分有四時。已有四者之序，發號出令，物之輕重相什而相伯。故物不得有常固。故曰衡無數。」

桓公曰，「皮乾筋角竹箭羽毛齒革不足，為此有道乎？」管子曰：「惟曲衡之數為可耳。」桓公曰，「行事奈何？」管子對曰：「請以令為諸侯之商賈立客舍，一乘者有食，三乘者有芻菽，五乘者有伍養。天下之商賈歸齊若流水。」