昭王既息民繕兵，復欲伐趙。武安君曰：「不可。」王曰：「前年國虛民飢，君不量百姓之力，求益軍糧以滅趙。今寡人息民以養士，蓄積糧食，三軍之俸有倍於前，而曰『不可』，其說何也？」

武安君曰：「長平之事，秦軍大尅，趙軍大破；秦人歡喜，趙人畏懼。秦民之死者厚葬，傷者厚養，勞者相饗，飲食鋪餽，以靡其財；趙人之死者不得收，傷者不得療，涕泣相哀，勠力同憂，耕田疾作，以生其財。今王發軍，雖倍其前，臣料趙國守備，亦以十倍矣。趙自長平已來，君臣憂懼，早朝晏退，卑辭重幣，四面出嫁，結親燕、魏，連好齊、楚，積慮並心，備秦為務。其國內實，其交外成。當今之時，趙未可伐也。」

王曰：「寡人既以興師矣。」乃使五校大夫王陵將而伐趙。陵戰失利，亡五校。王欲使武安君，武安君稱疾不行。王乃使應侯往見武安君，責之曰：「楚，地方五千里，持戟百萬。君前率數萬之眾入楚，拔鄢、郢，焚其廟，東至竟陵，楚人震恐，東徙而不敢西向。韓、魏相率，興兵甚眾，君所將之不能半之，而與戰之於伊闕，大破二國之軍，流血漂鹵，斬首二十四萬。韓、魏以故至今稱東藩。此君之功，天下莫不聞。今趙卒之死於長平者已十七、八，其國虛弱，是以寡人大發軍，人數倍於趙國之眾，願使君將，必欲滅之矣。君嘗以寡擊眾，取勝如神，況以強擊弱，以眾擊寡乎？」

武安君曰：「是時楚王恃其國大，不恤其政，而群臣相妬以功，諂諛用事，良臣斥疏，百姓心離，城池不修，既無畏臣，又無守備。故起所以得引兵深入，多倍城邑，發梁焚舟以專民，以掠於郊野，以足軍食。當此之時，秦中士卒，以軍中為家，將帥為父母，不約而親，不謀而信，一心同功，死不旋踵。楚人自戰其地，鹹顧其家，各有散心，莫有鬥志。是以能有功也。伊闕之戰，韓孤顧魏，不欲先用其眾。魏恃韓之銳，欲推以為鋒。二軍爭便之力不同，是以臣得設疑兵，以待韓陣，專軍並銳，觸魏之不意。魏軍既敗，韓軍自潰，乘勝逐北，以是之故能立功。皆計利形勢，自然之理，何神之有哉 ！今秦破趙軍於長平，不遂以時乘其振懼而滅之，畏而釋之，使得耕稼以益蓄積，養孤長幼，以益其眾，繕治兵甲以益其強，增城浚池以益其固。主折節以下其臣，臣推禮以下死士。至於平原君之屬，皆令妻妾補縫於行伍之間。臣人一心，上下同力，猶勾踐困於會稽之時也。以合伐之，趙必固守，挑其軍戰，必不肯出。圍其國都，必不可克。攻其列城，必未可拔。掠其郊野，必無所得。兵出無功，諸侯生心，外救必至。臣見其害，未睹其利。又病，未能行。」

應侯慚而退，以言於王。王曰：「微白起，吾不能滅趙乎？」復益發軍，更使王齕代王陵伐趙。圍邯鄲八、九月，死傷者眾，而弗下。趙王出輕銳以寇其後，秦數不利。武安君曰：「不聽臣計，今果如何？」

王聞之怒，因見武安君，強起之，曰：「君雖病，強為寡人臥而將之。有功，寡人之願，將加重於君。如君不行，寡人恨君。」武安君頓首曰：「臣知行雖無功，得免於罪。雖不行無罪，不免於誅。然惟願大王賢臣愚計，釋趙養民，以諸侯之變。撫其恐懼，伐其驕慢，誅滅無道，以令諸侯，天下可定，何必以趙為先乎？此所謂為一臣屈而勝天下也。大王若不察臣愚計，必欲快心於趙，以致臣罪，此亦所謂勝一臣而為天下屈者也。夫勝一臣之嚴焉，孰若勝天下之威大耶？臣聞明主愛其國，忠臣愛其名。破國不可復完，死卒不可復生。臣寧伏受重誅而死，不忍為辱軍之將。願大王察之。」王不答而去。