聖人之所以為治道者三：一曰「利」，二曰「威」，三曰「名」。夫利者，所以得民也；威者，所以行令也；名者，上下之所同道也。非此三者，雖有不急矣。今利非無有也，而民不化上；威非不存也，而下不聽從；官非無法也，而治不當名。三者非不存也，而世一治一亂者，何也？夫上之所貴與其所以為治相反也。

夫立名號，所以為尊也；今有賤名輕實者，世謂「高」。設爵位，所以為賤貴基也；而簡上不求見者，謂之「賢」。威利，所以行令也；而無利輕威者，世謂之「重」。法令，所以為治也；而不從法令為私善者，世謂之「忠」。官爵，所以勸民也；而好名義不進仕者，世謂之「烈士」。刑罰，所以擅威也；而輕法不避刑戮死亡之罪者，世謂之「勇夫」。民之急名也，甚其求利也；如此，則士之飢餓乏絕者，焉得無岩居苦身以爭名於天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常貴其所以亂，而賤其所以治，是故下之所欲，常與上之所以為治相詭也。

今下而聽其上，上之所爭也。而惇愨純信，用心怯言，則謂之「窶」。守法固，聽令審，則謂之「愚」。敬上畏罪，則謂之「怯」。言時節，行中適，則謂之「不肖」。無二心私學，聽吏從教者，則謂之「陋」。

難致，謂之「正」。難予，謂之「廉」。難禁，謂之「齊」。有令不聽從，謂之「勇」。無利於上，謂之「願」。少欲、寬惠、行德，謂之「仁」。重厚自尊，謂之「長者」。私學成群，謂之「師徒」。閒靜安居，謂之「有思」。損仁逐利，謂之「疾」。險躁佻反覆，謂之「智」。先為人而後自為，類名號，言泛愛天下，謂之「聖」。言大本，稱而不可用，行而乘於世者，謂之「大人」。賤爵祿，不撓上者，謂之「傑」。下漸行如此，入則亂民，出則不便也。上宜禁其欲，滅其跡，而不止也，又從而尊之，是教下亂上以為治也。

凡所治者，刑罰也；今有私行義者尊。社稷之所以立者，安靜也；而躁險讒諛者任。四封之內所以聽從者，信與德也；而陂知傾覆者使。令之所以行，威之所以立者，恭儉聽上；而岩居非世者顯。倉廩之所以實者，耕農之本務也；而綦組、錦繡、刻畫為末作者富。名之所以成，城池之所以廣者，戰士也；今死士之孤飢餓乞於道，而優笑酒徒之屬乘車衣絲。賞祿，所以盡民力易下死也；今戰勝攻取之士勞而賞不霑，而卜筮、視手理、狐蟲為順辭於前者日賜。上握度量，所以擅生殺之柄也；今守度奉量之士欲以忠嬰上而不得見，巧言利辭行奸軌以幸偷世者數御。據法直言，名刑相當，循繩墨，誅奸人，所以為上治也，而愈疏遠；謟施順意從欲以危世者近習。悉租稅，專民力，所以備難充倉府也，而士卒之逃事伏匿、附托有威之門以避徭賦而上不得者萬數。夫陳善田利宅，所以戰士卒也，而斷頭裂腹、播骨乎平原野者，無宅容身，身死田畝；而女妹有色，大臣左右無功者，擇宅而受，擇田而食。賞利一從上出，所善制下也；而戰介之士不得職，而閒官之士尊顯。上以此為教，名安得無卑，位安得無危？夫卑名位者，必下之不從法令、有二心無私學反逆世者也；而不禁其行、不破其群以散其黨，又從而尊之，用事者過矣。上世之所以立廉恥者，所以屬下也；今士大夫不羞污泥醜辱而宦，女妹私義之門不待次而宦。賞賜之，所以為重也；而戰鬥有功之士貧賤，而便辟優徒超級。名號誠信，所以通威也；而主掩障，近習女謁並行，百官主爵遷人，用事者過矣。大臣官人，與下先謀比周，雖不法行，威利在下，則主卑而大臣重矣。

夫立法令者，以廢私也。法令行而私道廢矣。私者，所以亂法也。而士有二心私學、岩居 路、托伏深慮，大者非世，細者惑下；上不禁，又從而尊之以名，化之以實，是無功而顯，無勞而富也。如此，則士之有二心私學者，焉得無深慮、勉知詐與誹謗法令，以求索與世相反者也？凡亂上反世者，常士有二心私學者也。故《本言》曰：「所以治者，法也；所以亂者，私也。法立，則莫得為私矣。」故曰：道私者亂，道法者治。上無其道，則智者有私詞，賢者有私意。上有私惠，下有私慾，聖智成群，造言作辭，以非法措於上。上不禁塞，又從而尊之，是教下不聽上、不從法也。是以賢者顯名而居，奸人賴賞而富。賢者顯名而居，奸人賴賞而富，是以上不勝下也。