人主之所以身危國亡者，大臣太貴，左右太威也。所謂貴者，無法而擅行，操國柄而便私者也。所謂威者，擅權勢而輕重者也。此二者，不可不察也。夫馬之所以能任重引車致遠道者，以筋力也。萬乘之主、千乘之君所以制天下而征諸侯者，以其威勢也。威勢者，人主之筋力也。今大臣得威，左右擅勢，是人主失力；人主失力而能有國者，千無一人。虎豹之所以能勝人執百獸者，以其爪牙也，當使虎豹失其爪牙，則人必制之矣。今勢重者，人主之爪牙也，君人而失其爪牙，虎豹之類也。宋君失其爪牙於子罕，簡公失其爪牙于田常，而不蚤奪之，故身死國亡。今無術之主皆明知宋、簡之過也，而不悟其失，不察其事類者也。

且法術之士與當塗之臣，不相容也。何以明之？主有術士，則大臣不得制斷，近習不敢賣重；大臣、左右權勢息，則人主之道明矣。今則不然，其當塗之臣得勢擅事以環其私，左右近習朋黨比周以制疏遠，則法述之士奚時得進用，人主奚時得論裁？故有術不必用，而勢不兩立。法述之士焉得無危？故君人者非能退大臣之議，而背左右之訟，獨合乎道言也，則法術之士安能蒙死亡之危而進說乎？此世之所以不治也。明主者，推功而爵祿，稱能而官事，所舉者必有賢，所用者必有能，賢能之士進，則私門之請止矣。夫有功者受重祿，有能者處大官，則私劍之士安得無離於私勇而疾距敵，遊宦之士焉得無撓於私門而務於清潔矣？此所以聚賢能之士，而散私門之屬也。今近習者不必智，人主之於人也或有所知而聽之，入因與近習論其言，聽近習而不計其智，是與愚論智也。其當塗者不必賢，人主之於人或有所賢而禮之，入因與當途者論其行，聽其言而不用賢，是與不肖論賢也。故智者決策於愚人，賢士程行於不肖，則賢智之士奚時得用，而人主之明塞矣。昔關龍逄說桀而傷其四肢，王子比干諫紂而剖其心，子胥忠直夫差而誅於屬鏤。此三子者，為人臣非不忠，而說非不當也，然不免於死亡之患者，主不察賢智之言，而蔽於愚不肖之患也。今人主非肯用法術之士，聽愚不肖之臣，則賢智之士孰敢當三子之危而進其智慧型者乎？此世之所以亂也。