地方百里者，山陵處什一，藪澤處什一，藪谷流水處什一，都邑蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作夫五萬，其山陵、藪澤、谿谷可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王制土分民之律也。

今秦之地，方千里者五，而谷土不能處二，田數不滿百萬，其藪澤、谿谷、名山、大川之材物貨寶，又不盡為用，此人不稱土地。秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓、魏也。彼土狹而民眾，其宅參居而並處；其寡萌賈息民，上無通名，下無田宅，而恃奸務末作以處；人之復陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也，意民之情，其所欲者田宅也，而晉之無有也信，秦之有餘也必。如此而民不西者，秦士威而民苦也。臣竊以王吏之明為過見。此其所以弱不奪三晉民者，愛爵而重複也，其說曰：「三晉之所以弱者，其民務樂而復爵輕也。秦之所以強者，其民務苦而復爵重也。今多爵而久復，是釋秦之所以強，而為三晉之所以弱也。此王吏重爵愛復之說也，而臣竊以為不然。夫所以為苦民而強兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰：「敵弱而兵強。」此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝秦，四世矣。自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。

今王發明惠：諸侯之士來歸義者，今使復之三世，無知軍事；秦四竟之內，陵阪丘隰，不起十年征。者於律也，足以造作夫百萬。曩者臣言曰：「意民之情，其所欲者田宅也，晉之無有也信，秦之有餘也必。若此而民不西者，秦士戚而民苦也。」今利其田宅，而復之三世，此必與其所欲而不使行其所惡也，然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也，不然，夫實壙什虛，也天寶，而百萬事本，其所益多也，豈徒不失其所以攻乎？

夫秦之所患者，興兵而伐，則國家貧；安居而農，則敵得休息。此王所不能兩成也，故三世戰勝，而天下不服。今以故秦事敵，而使新民作本，兵雖百宿於外，竟內不失須臾之時，此富強兩成之效也。臣之所謂兵者，非謂悉興盡起也，論竟內所能給軍卒車騎，令故秦兵，新民給芻食。天下有不服之國，則王以此春圍其農，夏食其食，秋取其刈，冬陳其寶，以大武搖其本，以廣文安其嗣。王行此，十年之內，諸侯將無異民，而王何為愛爵而重複乎？

周軍之勝，華軍之勝，秦斬首而東之，東之無益亦明矣，而吏猶以為大功，為其損敵也，今以草茅之地徠三晉之民而使之事本，此其損敵也與戰勝同實，而秦得之以為粟，此反行兩登之計也。且周軍之勝、華軍之勝、長平之勝，秦所亡民者幾何？民客之兵不得事本者幾何？臣竊以為不可數矣。假使王之群臣，有能用之、費此之半、弱晉強秦、若三戰之勝者，王必加大賞焉。今臣之所言，民無一日之繇，官無數錢之費，其弱晉強秦，有過三戰之勝，而王猶以為不可，則臣愚不能知已。

齊人有東郭敞者，猶多願，願有萬金。其徒請賙焉，不與，曰：「吾將以求封也。」其徒怒而去之宋。曰：「此愛於無也，故不如以先與之有也。」今晉有民，而秦愛其復，此愛非其有以失其有也，豈異東郭敞之愛非其有以亡其徒乎？且古有堯、舜，當時而見稱；中世有湯、武，在位而民服。此三王者，萬世之所稱也，以為聖王也，然其道猶不能取用於後。今復之三世，而三晉之民可盡也。是非王賢立今時，而使後世為王用乎？然則非聖別說，而聽聖人難也。