王恭，字孝伯，光祿大夫蘊子，定皇后之兄也。少有美譽，清操過人，自負才 地高華，恆有宰輔之望。與王忱齊名友善，慕劉惔之為人。謝安常曰：“王恭人地 可以為將來伯舅。”嘗從其父自會稽至都，忱訪之，見恭所坐六尺簟，忱謂其有餘， 因求之。恭輒以送焉，遂坐薦上。忱聞而大驚，恭曰：“吾平生無長物。”其簡率 如此。

起家為佐著作郎，嘆曰：“仕宦不為宰相，才志何足以騁！”因以疾辭。俄為 秘書丞，轉中書郎，未拜，遭父憂。服闋，除吏部郎，歷建威將軍。太元中，代沈 嘉為丹陽尹，遷中書令，領太子詹事。

孝武帝以恭後兄，深相欽重。時陳郡袁悅之以傾巧事會稽王道子，恭言之於帝， 遂誅之。道子嘗集朝士，置酒於東府，尚書令謝石因醉為委巷之歌，恭正色曰： “居端右之重，集籓王之第，而肆淫聲，欲令群下何所取則！”石深銜之。淮陵內 史虞珧子妻裴氏有服食之術，常衣黃衣，狀如天師，道子甚悅之，令與賓客談論， 時人皆為降節。恭抗言曰：“未聞宰相之坐有失行婦人。”坐賓莫不反側，道子甚 愧之。其後帝將擢時望以為籓屏，乃以恭為都督兗青冀幽并徐州晉陵諸軍事、平北 將軍、兗青二州刺史、假節，鎮京口。初，都督以“北”為號者，累有不祥，故桓 沖、王坦之、刁彝之徒不受鎮北之號。恭表讓軍號，以超受為辭，而實惡其名，於 是改號前將軍。慕容垂入青州，恭遣偏師御之，失利，降號輔國將軍。

及帝崩，會稽王道子執政，寵昵王國寶，委以機權。恭每正色直言，道子深憚 而忿之。及赴山陵，罷朝，嘆曰：“榱棟雖新，便有《黍離》之嘆矣。”時國寶從 弟緒說國寶，因恭入覲相王，伏兵殺之，國寶不許。而道子亦欲輯和內外，深布腹 心於恭，冀除舊惡。恭多不順，每言及時政，輒厲聲色。道子知恭不可和協，王緒 之說遂行，於是國難始結。或勸恭因人朝以兵誅國寶，而庾楷黨於國寶，士馬甚盛， 恭憚之，不敢發，遂還鎮。臨別，謂道子曰：“主上諒闇，冢宰之任，伊周所難， 願大王親萬機，納直言，遠鄭聲，放佞人。”辭色甚厲，故國寶等愈懼。以恭為安 北將軍，不拜。乃謀誅國寶，遣使與殷仲堪、桓玄相結，仲堪偽許之。恭得書，大 喜，乃抗表京師曰：“後將軍國寶得以姻戚頻登顯列，不能感恩效力，以報時施， 而專寵肆威，將危社稷。先帝登遐，夜乃犯闔叩扉，欲矯遺詔。賴皇太后聰明，相 王神武，故逆謀不果。又割東宮見兵以為己府，讒疾二昆甚於仇敵。與其從弟緒同 黨凶狡，共相扇動。此不忠不義之明白也。以臣忠誠，必亡身殉國，是以譖臣非一。 賴先帝明鑑，浸潤不行。昔趙鞅興甲，誅君側之惡，臣雖駑劣，敢忘斯義！”表至， 內外戒嚴。國寶及緒惶懼不知所為，用王珣計，請解職。道子收國寶，賜死，斬緒 於市，深謝愆失，恭乃還京口。

恭之初抗表也，慮事不捷，乃版前司徒左長史王廞為吳國內史，令起兵於東。 會國寶死，令廞解軍去職。廞怒，以兵伐恭。恭遣劉牢之擊滅之，上疏自貶，詔不 許。譙王尚之復說道子以籓伯強盛，宰相權弱，宜多樹置以自衛。道子然之，乃以 其司馬王愉為江州刺史，割庾楷豫州四郡使愉督之。由是楷怒，遣子鴻說恭曰： “尚之兄弟專弄相權，欲假朝威貶削方鎮，懲警前事，勢轉難測。及其議未成，宜 早圖之。”恭以為然，復以謀告殷仲堪、桓玄。玄等從之，推恭為盟主，剋期同赴 京師。

時內外疑阻，津邏嚴急，仲堪之信因庾楷達之，以斜絹為書，內箭稈中，合鏑 漆之，楷送於恭。恭發書，絹文角戾，不復可識，謂楷為詐。又料仲堪去年已不赴 盟，今無動理，乃先期舉兵。司馬劉牢之諫曰：“將軍今動以伯舅之重，執忠貞之 節，相王以姬旦之尊，時望所系，昔年已戮寶、緒，送王廞書，是深伏將軍也。頃 所授用，雖非皆允，未為大失。割庾楷四郡以配王愉，於將軍何損！晉陽之師，其 可再乎！”恭不從，乃上表以封王愉、司馬尚之兄弟為辭。朝廷使元顯及王珣、謝 琰等距之。

恭夢牢之坐其處，旦謂牢之曰：“事克，即以卿為北府。”遣牢之率帳下督顏 延先據竹里。元顯使說牢之，啖以重利，牢之乃斬顏延以降。是日，牢之遣其婿高 雅之、子敬宣，因恭曜軍。輕騎擊恭。恭敗，將還，雅之已閉城門，恭遂與弟履單 騎奔曲阿。恭久不騎乘，髀生瘡，不復能去。曲阿人殷確，恭故參軍也，以船載之， 藏於葦席之下，將奔桓玄。至長塘湖，遇商人錢強。強宿憾於確，以告湖浦尉。尉 收之，以送京師。道子聞其將至，欲出與語，面折之，而未之殺也。時桓玄等已至 石頭，懼其有變，即於建康之倪塘斬之。恭五男及弟爽、爽兄子秘書郎和及其黨孟 璞、張恪等皆殺之。

恭性抗直。深存節義，讀《左傳》至“奉王命討不庭”，每輟卷而嘆。為性不 弘，以暗於機會，自在北府，雖以簡惠為政，然自矜貴，與下殊隔。不閒用兵，尤 信佛道，調役百姓，修營佛寺，務在壯麗，士庶怨嗟。臨刑，猶誦佛經，自理須鬢， 神無懼容，謂監刑者曰：“我暗於信人，所以致此，原其本心，豈不忠於社稷！但 令百代之下知有王恭耳。”家無財帛，唯書籍而已，為識者所傷。

恭美姿儀，人多愛悅，或目之雲“濯濯如春月柳”。嘗被鶴氅裘，涉雪而行， 孟昶窺見之，嘆曰：“此真神仙中人也！”初見執，遇故吏戴耆之為湖孰令，恭私 告之曰：“我有庶兒未舉，在乳母家，卿為我送寄桓南郡。”耆之遂送之於夏口。 桓玄撫養之，為立喪庭弔祭焉。及玄執政，上表理恭，詔贈侍中、太保，謚曰忠簡。 爽贈太常，和及子簡併通直散騎郎，殷確散騎侍郎。腰斬湖浦尉及錢強等。恭庶子 曇亨，義熙中為給事中。

庾楷，征西將軍亮之孫，會稽內史羲小子也。初拜侍中，代兄準為西中郎將、 豫州刺史、假節，鎮歷陽。隆安初，進號左將軍。時會稽王道子憚王恭、殷仲堪等 擅兵，故出王愉為江州，督豫州四郡，以為形援。楷上疏以江州非險塞之地，而西 府北帶寇戎，不應使愉分督，詔不許。時楷懷恨，使子鴻說王恭，以譙王尚之兄弟 復握機權，勢過國寶。恭亦素忌尚之。遂連謀舉兵。事在恭傳。詔使尚之討楷。楷 遣汝南太守段方逆尚之，戰於慈湖，方大敗，被殺，楷奔於桓玄。及玄等盟於柴桑， 連名上疏自理，詔赦玄等而不赦恭、楷，楷遂依玄，玄用為武昌太守。楷後懼玄必 敗，密遣使結會稽世子元顯：“若朝廷討玄，當為內應。”及玄得志，楷以謀泄， 為玄所誅。

劉牢之，字道堅，彭城人也。曾祖羲，以善射事武帝，歷北地、雁門太守。父 建，有武乾，為征虜將軍。世以壯勇稱。牢之面紫赤色，須目驚人，而沈毅多計畫。 太元初，謝玄北鎮廣陵，時苻堅方盛，玄多募勁勇，牢之與東海何謙、琅邪諸葛侃、 樂安高衡、東平劉軌、西河田洛及晉陵孫無終等以驍猛應選。玄以牢之為參軍，領 精銳為前鋒，百戰百勝，號為“北府兵”，敵人畏之。及堅將句難南侵，玄率何謙 等距之。牢之破難輜重於盱眙，獲其運船，遷鷹揚將軍、廣陵相。

時車騎將軍桓衝擊襄陽，宣城內史胡彬率眾向壽陽，以為沖聲援。牢之領卒二 千，為彬後繼。淮肥之役，苻堅遣其弟融及驍將張蚝攻陷壽陽，謝玄使彬與牢之距 之。師次硤石，不敢進。堅將梁成又以二萬人屯洛澗，玄遣牢之以精卒五千距之。 去賊十里，成阻澗列陣。牢之率參軍劉襲、諸葛求等直進渡水，臨陣斬成及其弟雲， 又分兵斷其歸津。賊步騎崩潰，爭赴淮水，殺獲萬餘人，盡收其器械。堅尋亦大敗， 歸長安，餘黨所在屯結。牢之進平譙城，使安豐太守戴寶戍之。遷龍驤將軍、彭城 內史，以功賜爵武岡縣男，食邑五百戶。牢之進屯鄄城，討諸未服，河南城堡承風 歸順者甚眾。

時苻堅子丕據鄴，為慕容垂所逼，請降，牢之引兵救之。垂聞軍至，出新城北 走。牢之與沛郡太守田次之追之，行二百里，至五橋澤中，爭趣輜重，稍亂，為垂 所擊，牢之敗績，士卒殲焉。牢之策馬跳五丈澗，得脫。會丕救至，因入臨漳，集 亡散，兵復少振。牢之以軍敗征還。頃之，復為龍驤將軍，守淮陰。後進戍彭城， 復領太守。祅賊劉黎僭尊號於皇丘，牢之討滅之。苻堅將張遇遣兵擊破金鄉。圍太 山太守羊邁，牢之遣參軍向欽之擊走之。會慕容垂叛將翟釗救遇，牢之引還。釗還， 牢之進平太山，追釗於鄄城，釗走河北，因獲張遇以歸之彭城。襖賊司馬徽聚黨馬 頭山，牢之遣參軍竺朗之討滅之。時慕容氏掠廩丘，高平太守徐含遠告急，牢之不 能救，坐畏懦免。

及王恭將討王國寶，引牢之為府司馬，領南彭城內史，加輔國將軍。恭使牢之 討破王廞，以牢之領晉陵太守。恭本以才地陵物，及檄至京師，朝廷戮國寶、王緒， 自謂威德已著，雖杖牢之為爪牙，但以行陣武將相遇，禮之甚薄。牢之負其才能， 深懷恥恨。及恭之後舉，元顯遣廬江太守高素說牢之使叛恭，事成，當即其位號， 牢之許焉。恭參軍何澹之以其謀告恭。牢之與澹之有隙，故恭疑而不納。乃置酒請 牢之於眾中，拜牢之為兄，精兵利器悉以配之，使為前鋒。行至竹里，牢之背恭歸 朝廷。恭既死，遂代恭為都督兗、青、冀、幽、並、徐、揚州、晉陵軍事。牢之本 自小將，一朝據恭位，眾情不悅，乃樹用腹心徐謙之等以自強。時楊佺期、桓玄將 兵上表理王恭，求誅牢之。牢之率北府之眾馳赴京師，次於新亭。玄等受詔退兵， 牢之還鎮京口。

及孫恩攻陷會稽，牢之遣將桓寶率師救三吳，復遣子敬宣為寶後繼。比至曲阿， 吳郡內史桓謙已棄郡走，牢之乃率眾東討，拜表輒行。至吳，與衛將軍謝琰擊賊， 屢勝，殺傷甚眾，徑臨浙江。進拜前將軍、都督吳郡諸軍事。時謝琰屯烏程，遣司 馬高素助牢之。牢之率眾軍濟浙江，恩懼，逃于海。牢之還鎮，恩復入會稽，害謝 琰。牢之進號鎮北將軍、都督會稽五郡，率眾東征，屯上虞，分軍戍諸縣。恩復攻 破吳國，殺內史袁山松。牢之使參軍劉裕討之，恩復入海。頃之。恩浮海奄至京口， 戰士十萬，樓船千餘。牢之在山陰，使劉裕自海鹽赴難，牢之率大眾而還。裕兵不 滿千人，與賊戰，破之。恩聞牢之已還京口，乃走郁洲，又為敬宣、劉裕等所破。 及恩死，牢之威名轉振。

元興初，朝廷將討桓玄，以牢之為前鋒都督、征西將軍，領江州事。元顯遣使 以討玄事諮牢之。牢之以玄少有雄名，杖全楚之眾，懼不能制，又慮平玄之後功蓋 天下，必不為元顯所容，深懷疑貳，不得已率北府文武屯洌洲。桓玄遣何穆說牢之 曰：“自古亂世君臣相信者有燕昭樂毅、玄德孔明，然皆勳業未卒而二主早世，設 使功成事遂，未保二臣之禍也。鄙語有之：‘高鳥盡，良弓藏；狡兔殫，獵犬烹。’ 故文種誅於句踐，韓白戮於秦漢。彼皆英雄霸王之主，猶不敢信其功臣，況凶愚凡 庸之流乎！自開闢以來，戴震主之威，挾不賞之功，以見容於暗世者而誰？至如管 仲相齊，雍齒侯漢，則往往有之，況君見與無射鉤屢逼之仇邪！今君戰敗則傾宗， 戰勝亦覆族，欲以安歸乎？孰若翻然改圖，保其富貴，則身與金石等固，名與天壤 無窮，孰與頭足異處，身名俱滅，為天下笑哉！惟君圖之。”牢之自謂握強兵，才 能算略足以經綸江表，時譙王尚之已敗，人情轉沮，乃頗納穆說，遣使與玄交通。 其甥何無忌與劉裕固諫之，並不從。俄令葆宣降玄。玄大喜，與敬宣置酒宴集，陰 謀誅之，陳法書畫圖與敬宣共觀，以安悅其志。敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而笑。

元顯既敗，玄以牢之為征東將軍、會稽太守，牢之乃嘆曰：“始爾，便奪我兵， 禍將至矣！”時玄屯相府，敬宣勸牢之襲玄，猶豫不決，移屯班瀆，將北奔廣陵相 高雅之，欲據江北以距玄，集眾大議。參軍劉襲曰：“事不可者莫大於反，而將軍 往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復欲反桓公。一人而三反，豈得立也。”語畢， 趨出，佐吏多散走。而敬宣先還京口拔其家，失期不到。牢之謂其為劉襲所殺，乃 自縊而死。俄而敬宣至，不遑哭，奔於高雅之。將吏共殯斂牢之，喪歸丹徒。桓玄 令斫棺斬首，暴屍於市，及劉裕建義，追理牢之，乃複本官。

敬宣，牢之長子也。智略不及父，而技藝過之。孫恩之亂，隨父征討，所向有 功。為元顯從事中郎，又為桓玄諮議參軍。牢之敗，與廣陵相高雅之俱奔慕容超， 夢丸土而服之，既覺，喜曰：“丸者桓也，丸既吞矣，我當復土也。”旬日而玄敗， 遂與司馬休之還京師。拜輔國將軍、晉陵太守。與諸葛長民破桓歆於芍陂，遷建威 將軍、江州刺史，鎮尋陽。又擊桓亮、苻宏於湘中，所在有功。安帝反政，征拜冠 軍將軍、宣城內史，領襄城太守。譙縱反，以敬宣督征蜀軍事、假節，與寧朔將軍 臧喜西伐。敬宣人自白帝，所攻皆克。軍次黃獸，與偽將譙道福相持六十餘日，遇 癘疫，又以食盡，班師，為有司所劾，免官。頃之，為中軍諮議，加冠軍將軍，尋 遷鎮蠻護軍、安豐太守、梁國內史。會盧循反，以冠軍將軍從大軍南討。循平，遷 左衛將軍、散騎常侍，又遷征虜將軍、青州刺史。尋改鎮冀州，為其參軍司馬道賜 所害。

殷仲堪，陳郡人也。祖融，太常、吏部尚書。父師，驃騎諮議參軍、晉陵太守、 沙陽男。仲堪能清言，善屬文，每雲三日不讀《道德論》，便覺舌本間強。其談理 與韓康伯齊名，士鹹愛慕之。調補佐著作郎。冠軍謝玄鎮京口，請為參軍。除尚書 郎，不拜。玄以為長史，厚任遇之。仲堪致書於玄曰：

胡亡之後，中原子女鬻於江東者不可勝數，骨肉星離，荼毒終年，怨苦之氣， 感傷和理，誠喪亂之常，足以懲戒，復非王澤廣潤，愛育蒼生之意也。當世大人既 慨然經略，將以救其塗炭，而使理至於此，良可嘆息！願節下弘之以道德，運之以 神明，隱心以及物，垂理以禁暴，使足踐晉境者必無懷戚之心，枯槁之類莫不同漸 天潤，仁義與干戈並運，德心與功業俱隆，實所期於明德也。

頃聞抄掠所得，多皆采梠飢人，壯者欲以救子，少者志在存親，行者傾筐以顧 念，居者吁嗟以待延。而一旦幽縶，生離死絕，求之於情，可傷之甚。昔孟孫獵而 得麑，使秦西以之歸，其母隨而悲鳴，不忍而放之，孟孫赦其罪以傅其子。禽獸猶 不可離，況於人乎！夫飛鴞，惡鳥也，食桑葚，猶懷好音。雖曰戎狄，其無情乎！ 苟感之有物，非難化也。必使邊界無貪小利，強弱不得相陵，德音一發，必聲振沙 漠，二寇之黨，將靡然向風，何憂黃河之不濟，函谷之不開哉！

玄深然之。

領晉陵太守，居郡禁產子不舉，久喪不葬，錄父母以質亡叛者，所下條教甚有 義理。父病積年，仲堪衣不解帶，躬學醫術，究其精妙，執藥揮淚，遂眇一目。居 喪哀毀，以孝聞。服闋，孝武帝召為太子中庶子，甚相親愛。仲堪父嘗患耳聰，聞 床下蟻動，謂之牛斗。帝素聞之而不知其人。至是，從容問仲堪曰：“患此者為誰？” 仲堪流涕而起曰：“臣進退惟谷。”帝有愧焉。復領黃門郎，寵任轉隆。帝嘗示仲 堪侍，乃曰：“勿以己才而笑不才。”帝以會稽王非社稷之臣，擢所親幸以為籓捍， 乃授伸堪都督荊益寧三州軍事、振威將軍、荊州刺史、假節，鎮江陵。將之任，又 詔曰：“卿去有日，使人酸然。常謂永為廊廟之寶，而忽為荊楚之珍，良以慨恨！” 其恩狎如此。

仲堪雖有英譽，議者未以分陝許之。既受腹心之任，居上流之重，朝野屬想， 謂有異政。及在州，綱目不舉，而好行小惠，夷夏頗安附之。先是，仲堪游於江濱， 見流棺，接而葬焉。旬日間，門前之溝忽起為岸。其夕，有人通仲堪，自稱徐伯玄， 云：“感君之惠，無以報也。”仲堪因問：“門前之岸是何祥乎？”對曰：“水中 有岸，其名為洲，君將為州。”言終而沒。至是，果臨荊州。桂陽人黃欽生父沒已 久，詐服衰麻，言迎父喪。府曹先依律詐取父母卒棄市，仲堪乃曰：“律詐取父母 寧依驅詈法棄市。原此之旨，當以二親生存而橫言死沒，情事悖逆，忍所不當，故 同之驅詈之科，正以大辟之刑。今欽生父實終沒，墓在舊邦，積年久遠，方詐服迎 喪，以此為大妄耳。比之於父存言亡，相殊遠矣。”遂活之。又以異姓相養，禮律 所不許，子孫繼親族無後者，唯令主其蒸嘗，不聽別籍以避役也。佐史鹹服之。

時朝廷征益州刺史郭銓，犍為太守卞苞於坐勸銓以蜀反，仲堪斬之以聞。朝廷 以仲堪事不預察，降號鷹揚將軍。尚書下以益州所統梁州三郡人丁一千番戍漢中， 益州未肯承遣。仲堪乃奏之曰：

夫制險分國，各有攸宜，劍閣之隘，實蜀之關鍵。巴西、梓潼、宕渠三郡去漢 中遼遠，在劍閣之內，成敗與蜀為一，而統屬梁州，蓋定鼎中華，慮在後伏，所以 分斗絕之勢，開荷戟之路。自皇居南遷，守在岷邛，衿帶之形，事異曩昔。是以李 勢初平，割此三郡配隸益州，將欲重複上流為習坎之防。事經英略，歷年數紀。梁 州以統接曠遠，求還得三郡，忘王侯設險之義，背地勢內外之實，盛陳事力之寡弱， 飾哀矜之苦言。今華陽乂清，隴順軌，關中餘燼，自相魚肉，梁州以論求三郡， 益州以本統有定，更相牽制，莫知所從。致令巴、宕二郡為群獠所覆，城邑空虛， 士庶流亡，要害膏腴皆為獠有。今遠慮長規，宜保全險塞。又蠻獠熾盛，兵力寡弱， 如遂經理乖謬，號令不一，則劍閣非我保，醜類轉難制。此乃籓捍之大機，上流之 至要。

昔三郡全實，正差文武三百，以助梁州。今俘沒蠻獠，十不遺二，加逐食鳥散， 資生未立，苟順符指以副梁州，恐公私困弊，無以堪命，則劍閣之守無擊柝之儲， 號令選用不專於益州，虛有監統之名，而無制御之用，懼非分位之本旨，經國之遠 術。謂今正可更加梁州文武五百，合前為一千五百，自此之外，一仍舊貫。設梁州 有急，蜀當傾力救之。

書奏，朝廷許焉。

桓玄在南郡，論四皓來儀漢庭，孝惠以立，而惠帝柔弱，呂后凶忌，此數公者， 觸彼埃塵，欲以救弊。二家之中，各有其黨，奪彼與此，其仇必興。不知匹夫之志， 四公何以逃其患？素履終吉，隱以保生者，其若是乎！以其文贈仲堪。仲堪乃答之 曰：

隱顯默語，非賢達之心，蓋所遇之時不同，故所乘之途必異。道無所屈而天下 以之獲寧，仁者之心未能無感。若夫四公者，養志岩阿，道高天下，秦網雖虐，游 之而莫懼，漢祖雖雄，請之而弗顧，徒以一理有感，泛然而應，事同賓客之禮，言 無是非之對，孝惠以之獲安，莫由報其德，如意以之定籓，無所容其怨。且爭奪滋 生，主非一姓，則百姓生心，祚無常人，則人皆自賢，況夫漢以劍起，人未知義， 式遏奸邪，特宜以正順為寶。天下，大器也，苟亂亡見懼，則滄海橫流。原夫若人 之振策，豈為一人之廢興哉！苟可以暢其仁義，與夫伏節委質可榮可辱者，道跡懸 殊，理勢不同，君何疑之哉！

又謂諸呂強盛，幾危劉氏，如意若立，必無此患。夫禍福同門，倚伏萬端，又 未可斷也。於時天下新定，權由上制，高祖分王子弟，有磐石之固，社稷深謀之臣， 森然比肩，豈瑣瑣之祿產所能傾奪之哉！此或四公所預，於今亦無以辯之，但求古 賢之心，宜存之遠大耳。端本正源者，雖不能無危，其危易持。苟啟競津，雖未必 不安，而其安難保。此最有國之要道。古今賢哲所同惜也。

玄屈之。

仲堪自在荊州，連年水旱，百姓饑饉，仲堪食常五碗，盤無餘餚，飯粒落席間， 輒拾以啖之，雖欲率物，亦緣其性真素也。每語子弟云：“人物見我受任方州，謂 我豁平昔時意，今吾處之不易。貧者士之常，焉得登枝而捐其本？爾其存之！”其 後蜀水大出，漂浮江陵數千家。以堤防不嚴，復降為寧遠將軍。安帝即位，進號冠 軍將軍，固讓不受。

初，桓玄將應王恭，乃說仲堪，推恭為盟主，共興晉陽之舉，立桓文之功，仲 堪然之。仲堪以王恭在京口，去都不盈二百，自荊州道遠連兵，勢不相及，乃偽許 恭，而實不欲下。聞恭已誅王國寶等，始抗表興師，遣龍驤將軍楊佺期次巴陵。會 稽王道子遣書止之，仲堪乃還。

初，桓玄棄官歸國，仲堪憚其才地，深相交結。玄亦欲假其兵勢，誘而悅之。 國寶之役，仲堪既納玄之誘，乃外結雍州刺史郗恢，內要從兄南蠻校尉顗、南郡相 江績等。恢、顗、績並不同之，乃以楊佺期代績，顗自遜位。

會王恭復與豫州刺史庾楷舉兵討江州刺史王愉及譙王尚之等，仲堪因集議，以 為朝廷去年自戮國寶，王恭威名已震，今其重舉，勢無不克。而我去年緩師，已失 信於彼，今可整棹晨征，參其霸功。於是使佺期舟師五千為前鋒，桓玄次之。仲堪 率兵二萬，相繼而下。佺期、玄至湓口，王愉奔於臨川，玄遣偏軍追獲之。佺期等 進至橫江，庾楷敗奔於玄，譙王尚之等退走，尚之弟恢之所領水軍皆沒。玄等至石 頭，仲堪至蕪湖，忽聞王恭已死，劉牢之反恭，領北府兵在新亭，玄等三軍失色， 無復固志，乃回師屯於蔡洲。

時朝廷新平恭、楷，且不測西方人心，仲堪等擁眾數萬，充斥郊畿，內外憂逼。 玄從兄修告會稽王道子曰：“西軍可說而解也。修知其情矣。若許佺期以重利，無 不倒戈於仲堪者。”道子納之，乃以玄為江州，佺期為雍州，黜仲堪為廣州，以桓 修為荊州，遣仲堪叔父太常茂宣詔回軍。仲堪恚被貶退，以王恭雖敗，己眾亦足以 立事，令玄等急進軍。玄等喜於寵授，並欲順朝命，猶豫未決。會仲堪弟遹為佺期 司馬，夜奔仲堪，說佺期受朝命，納桓修。仲堪遑遽，即於蕪湖南歸，使徇於玄等 軍曰：“若不各散而歸，大軍至江陵，當悉戮余口。”仲堪將劉系先領二千人隸於 佺期，輒率眾而歸。玄等大懼，狼狽追仲堪，至尋陽，及之。於是仲堪失職，倚玄 為援，玄等又資仲堪之兵，雖互相疑阻，亦不得異。仲堪與佺期以子弟交質，遂於 尋陽結盟，玄為盟主，臨壇歃血，並不受詔，申理王恭，求誅劉牢之、譙王尚之等。 朝廷深憚之。於是詔仲堪曰：“間以以將軍憑寄失所，朝野懷憂。然既往之事，宜 其兩忘，用乃班師回旆，祗順朝旨，所以改授方任，蓋隨時之宜。將軍大義，誠感 朕心，今還複本位，即撫所鎮，釋甲休兵，則內外寧一，故遣太常茂具宣乃懷。” 仲堪等並奉詔，各鏇所鎮。

頃之。桓玄將討佺期，先告仲堪云：“今當人沔討除佺期，已頓兵江口。若見 與無貳，可殺楊廣；若其不然，便當率軍入江。”仲堪乃執玄兄偉，遣從弟遹等水 軍七千至江西口。玄使郭銓、苻宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，而館其谷。玄又破 楊廣於夏口。仲堪既失巴陵之積，又諸將皆敗，江陵震駭。城內大飢，以胡麻為廩。 仲堪急召佺期。佺期率眾赴之，直濟江擊玄，為玄所敗，走還襄陽。仲堪出奔酇城， 為玄追兵所獲，逼令自殺，死於柞溪，弟子道獲、參軍羅企生等並被殺。仲堪少奉 天師道，又精心事神，不吝財賄，而怠行仁義，嗇於周急，及玄來攻，猶勤請禱。 然善取人情，病者自為診脈分藥，而用計倚伏煩密，少於鑒略，以至於敗。

子簡之，載喪下都，葬於丹徒，遂居墓側。義旗建，率私僮客隨義軍躡桓玄。 玄死，簡之食其肉。桓振之役，義軍失利，簡之沒陣。弟曠之，有父風，仕至剡令。

楊佺期，弘農華陰人，漢太尉震之後也。曾祖準，太常。自震至準，七世有名 德。祖林，少有才望，值亂沒胡。父亮，少仕偽朝，後歸國，終於梁州刺史，以貞 乾知名。佺期沈勇果勁，而兄廣及弟思平等皆強獷粗暴。自雲門戶承籍，江表莫比， 有以其門地比王珣者，猶恚恨，而時人以其晚過江，婚宦失類，每排抑之，恆慷慨 切齒，欲因事際以逞其志。

佺期少仕軍府。鹹康中，領眾屯成固。苻堅將潘猛距守康回壘，佺期擊走之， 其眾悉降，拜廣威將軍、河南太守，戍洛陽。苻堅將竇沖率眾攻平陽太守張元熙於 皇天塢，佺期擊走之。佺期自湖城入潼關，累戰皆捷，斬獲千計，降九百餘家，歸 於洛陽，進號龍驤將軍。以病，改為新野太守，領建威司馬。遷唐邑太守，督石頭 軍事，以疾去職。荊州刺史殷仲堪引為司馬，代江績為南郡相。

仲堪與恆玄舉眾應王恭、庾楷，仲堪素無戎略，軍旅之事一委佺期兄弟，以兵 五千人為前鋒，與桓玄相次而下。至石頭，恭死，楷敗，朝廷未測玄軍，乃以佺期 代郗恢為都督梁雍秦三州諸軍事、雍州刺史。仲堪、玄皆有遷換，於是俱還尋陽， 結盟不奉詔。俄而朝廷復仲堪本職，乃各還鎮。

初，玄未奉詔，欲自為雍州，以郗恢為廣州。恢懼玄之來，問於眾，鹹曰： “佺期來者，誰不戮力！若桓玄來，恐難與為敵。”既知佺期代己，乃謀於南陽太 守閭丘羨，稱兵距守。佺期慮事不濟，乃聲言玄來入沔，而佺期為前驅。恢眾信之， 無復固志。恢軍散請降，佺期入府斬閭丘羨，放恢還都，撫將士，恤百姓，繕修城 池，簡練甲卒，甚得人情。

佺期、仲堪與桓玄素不穆，佺期屢欲相攻，仲堪每抑止之。玄以是告執政，求 廣其所統。朝廷亦欲成其釁隙，故以桓偉為南蠻校尉。佺期內懷忿懼，勒兵建牙， 聲雲援洛，欲與仲堪襲玄。仲堪雖外結佺期，內疑其心，苦止之，又遣從弟遹屯北 塞以駐之。佺期勢不獨舉，乃解兵。

隆安三年，桓玄遂舉兵討佺期，先攻仲堪。初，仲堪得玄書，急召佺期。佺期 曰：“江陵無食，當何以待敵？可來見就，共守襄陽。”仲堪自以保境全軍，無緣 棄城逆走，憂佺期不赴，乃紿之曰：“比來收集，已有儲矣。”佺期信之，乃率眾 赴焉。步騎八千，精甲耀日。既至，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：“今茲敗矣！” 乃不見仲堪。時玄在零口，佺期與兄廣擊玄。玄畏佺期之銳，乃渡軍馬頭。明日， 佺期率殷道護等精銳萬人乘艦出戰，玄距之，不得進。佺期乃率其麾下數十艦，直 濟江，徑向玄船。俄而回擊郭銓，殆獲銓，會玄諸軍至，佺期退走，餘眾盡沒，單 馬奔襄陽。玄追軍至，佺期與兄廣俱死之，傳首京都，梟於硃雀門。弟思平，從弟 尚保、孜敬，俱逃於蠻。劉裕起義，始歸國，歷位州郡。

孜敬為人剽銳，果於行事。昔與佺期勸殷仲堪殺殷顗，仲堪不從，孜敬拔刃而 起，欲自己出取之，仲堪苦禁乃止。及為梁州刺史，常怏怏不滿其志。經襄陽，見 魯宗之侍衛皆佺期之舊也，孜敬愈憤，見於辭色。宗之參軍劉千期於座面折之，因 大發怒，抽劍刺千期立死。宗之表而斬之。思平、尚保後亦以罪誅，楊氏遂滅。

史臣曰：生靈道斷，忠貞路絕，棄彼弊冠，崇茲新履。牢之事非其主，抑亦不 臣，功多見疑，勢陵難信，而投兵散地，二三之甚。若夫司牧居愆，方隅作戾，口 順勤王，心乖抗節。王恭鯁言時政，有昔賢之風。國寶就誅，而晉陽猶起。是以仲 堪僥倖，佺期無狀，雅志多隙，佳兵不和，足以亡身，不足以靜亂也。

贊曰：孝伯懷功，牢之總戎。王因起釁，劉亦慚忠。殷楊乃武，抽旆爭雄。庾 君含怨，交斗其中。猗歟群采，道睽心異。是曰亂階，非關臣事。