列傳·卷三十五
○楊玄感 李子雄 趙元淑 斛斯政 劉元進
楊玄感，司徒素之子也。體貌雄偉，美須髯。少時晚成，人多謂之痴，其父每 謂所親曰：“此兒不痴也。”及長，好讀書，便騎射。以父軍功，位至柱國，與其 父俱為第二品，朝會則齊列。其後高祖命玄感降一等，玄感拜謝曰：“不意陛下寵 臣之甚，許以公廷獲展私敬。”初拜郢州刺史，到官，潛布耳目，察長吏能不。其 有善政及髒污者，纖介必知之，往往發其事，莫敢欺隱。吏民敬服，皆稱其能。後 轉宋州刺史，父憂去職。歲余，起拜鴻臚卿，襲爵楚國公，遷禮部尚書。性雖驕倨， 而愛重文學，四海知名之士多趨其門。自以累世尊顯，有盛名於天下，在朝文武多 是父之將吏，復見朝綱漸紊，帝又猜忌日甚，內不自安，遂與諸弟潛謀廢帝，立秦 王浩。及從征吐谷渾，還至大斗拔谷，時從官狼狽，玄感欲襲擊行宮。其叔慎謂玄 感曰：“士心尚一，國未有釁，不可圖也。”玄感乃止。時帝好征伐，玄感欲立威 名，陰求將領。謂兵部尚書段文振曰：“玄感世荷國恩，寵逾涯分，自非立效邊裔， 何以塞責！若方隅有風塵之警，庶得執鞭行陣，少展絲髮之功。明公兵革是司，敢 布心腹。”文振因言於帝，帝嘉之，顧謂群臣曰：“將門必有將，相門必有相，故 不虛也。”於是賚物千段，禮遇益隆，頗預朝政。
帝征遼東，命玄感於黎陽督運。於時百姓苦役，天下思亂，玄感遂與武賁郎將 王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀議，欲令帝所軍眾飢餒，每為逗留，不時進發。帝遲 之，遣使者逼促，玄感揚言曰：“水路多盜賊，不可前後而發。”其弟武賁郎將玄 縱、鷹揚郎將萬碩並從幸遼東，玄感潛遣人召之。時將軍來護兒以舟師自東萊將入 海，趣平壤城，軍未發。玄感無以動眾，乃遣家奴偽為使者，從東方來，謬稱護兒 失軍期而反。玄感遂入黎陽縣，閉城大索男夫。於是取帆布為牟甲，署官屬，皆準 開皇之舊。移書傍郡，以討護兒為名，各令發兵，會於倉所。以東光縣尉元務本為 黎州刺史，趙懷義為衛州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。有眾且一萬，將襲洛 陽。唐幃至河內，馳往東都告之。越王侗、民部尚書樊子蓋等大懼，勒兵備御。修 武縣民相率守臨清關，玄感不得濟，遂於汲郡南渡河，從亂者如市。數日，屯兵上 春門，眾至十餘萬。子蓋令河南贊治裴弘策拒之，弘策戰敗。瀍、洛父老競致牛酒。 玄感屯兵尚書省，每誓眾曰：“我身為上柱國，家累巨萬金，至於富貴，無所求也。 今者不顧破家滅族者，但為天下解倒懸之急，救黎元之命耳。”眾皆悅，詣轅門請 自效者，日有數千。與樊子蓋書曰：
夫建忠立義，事有多途，見機而作，蓋非一揆。昔伊尹放太甲於桐宮，霍光廢 劉賀於昌邑，此並公度內，不能一二披陳。高祖文皇帝誕膺天命，造茲區宇，在 〔璣以齊七政，握金鏡以馭六龍，無為而至化流，垂拱而天下治。今上纂承寶曆， 宜固洪基，乃自絕於天，殄民敗德。頻年肆書，盜賊於是滋多，所在修治，民力為 之凋盡。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鷹犬，禽獸皆離其毒。朋黨相扇，貨賄公 行，納邪佞之言，杜正直之口。加以轉輸不息，遙役無期，士卒填溝壑，骸骨蔽原 野。黃河之北，則千里無煙，江淮之間，則鞠為茂草。玄感世荷國恩，位居上將， 先公奉遺詔曰：“好子孫為我輔弼之，惡子孫為我屏黜之。”所以上稟先旨，下順 民心，廢此淫昏，更立明哲。四海同心，九州回響，士卒用命，如赴私讎，民庶相 趨，義形公道。天意人事，較然可知。公獨守孤城，勢何支久！願以黔黎在念，社 稷為心，勿拘小禮，自貽伊戚。誰謂國家，一旦至此，執筆潸泫，言無所具。
遂進逼都城。
刑部尚書衛玄，率眾數萬，自關中來援東都。以步騎二萬渡瀍、澗挑戰，玄感 偽北。玄逐之，伏兵發，前軍盡沒。後數日，玄復與玄感戰，兵始合，玄感詐令人 大呼曰：“官軍已得玄感矣。”玄軍稍怠，玄感與數千騎乘之，於是大潰，擁八千 人而去。玄感驍勇多力，每戰親運長矛，身先士卒，喑嗚叱吒，所當者莫不震懾。 論者方之項羽。又善撫馭，士樂致死，由是戰無不捷。玄軍日蹙，糧又盡，乃悉眾 決戰，陣於北邙，一日之間，戰十餘合。玄感弟玄挺中流矢而斃，玄感稍卻。樊子 蓋復遣兵攻尚書省，又殺數百人。帝遣武賁郎將陳棱攻元務本於黎陽，武衛將軍屈 突通屯河陽，左翊大將軍宇文述發兵繼進，右驍衛大將軍來護兒復來赴援。玄感請 計於前民部尚書李子雄，子雄曰：“屈突通曉習兵事，若一渡河，則勝負難決，不 如分兵拒之。通不能濟，則樊、衛失援。”玄感然之，將拒通。子蓋知其謀，數擊 其營，玄感不果進。通遂濟河，軍於破陵。玄感為兩軍。西抗衛玄，東拒屈突通。 子蓋復出兵，於是大戰，玄感軍頻北。復請計於子雄，子雄曰：“東都援軍益至， 我師屢敗，不可久留。不如直入關中，開永豐倉以賑貧乏，三輔可指麾而定。據有 府庫，東面而爭天下，此亦霸王之業。”會華陰諸楊請為鄉導，玄感遂釋洛陽，西 圖關中，宣言曰：“我已破東都，取關西矣。”宇文述等諸軍躡之。至弘農宮，父 老遮說玄感曰：“宮城空虛，又多積粟，攻之易下。進可絕敵人之食，退可割宜陽 之地。”玄感以為然，留攻之。三日城不下，追兵遂至。玄感西至閿鄉，上盤豆， 布陣亘五十里，與官軍且戰且行，一日三敗。復陣於董杜原，諸軍擊之，玄感大敗， 獨與十餘騎竄林木間，將奔上洛。追騎至，玄感叱之，皆懼而返走。至葭蘆戍，玄 感窘迫，獨與弟積善步行。自知不免，謂積善曰：“事敗矣。我不能受人戮辱，汝 可殺我。”積善抽刀斫殺之，因自刺，不死，為追兵所執，與玄感首俱送行在所， 磔其屍於東都市三日，復臠而焚之。餘黨悉平。其弟玄獎為義陽太守，將歸玄感， 為郡丞周〔玉所殺。玄縱弟萬碩，自帝所逃歸，至高陽，止傳舍，監事許華與郡兵 執之，斬於涿郡。萬碩弟民行，官至朝請大夫，斬於長安。並具梟磔。公卿請改玄 感姓為梟氏，詔可之。
初，玄感圍東都也，梁郡人韓相國舉兵應之，玄感以為河南道元帥。旬月間， 眾十餘萬，攻剽郡縣。至於襄城，遇玄感敗，兵漸潰散，為吏所執，傳首東都。
李子雄，渤海蓚人也。祖伯賁，魏諫議大夫。父桃枝，東平太守。與鄉人高仲 密同歸於周，官至冀州刺史。子雄少慷慨有壯志，弱冠從周武帝平齊，以功授帥都 督。高祖作相，從韋孝寬破尉迥於相州，拜上開府，賜爵建昌縣公。高祖受禪，為 驃騎將軍。伐陳之役，以功進位大將軍，歷郴、江二州刺史，並有能名。仁壽中， 坐事免。漢王諒之作亂也，煬帝將發幽州兵以討之。時竇抗為幽州總管，帝恐其有 二心，問可任者於楊素。素進子雄，授大將軍，拜廉州刺史，馳至幽州，止傳舍， 召募得千餘人。抗恃素貴，不時相見。子雄遣人諭之。後二日，抗從鐵騎二千，來 詣子雄所。子雄伏甲，請與相見，因擒抗。遂發幽州兵步騎三萬，自井陘以討諒。 時諒遣大將軍劉建略地燕、趙，正攻井陘，相遇於抱犢山下，力戰，破之。遷幽州 總管，尋征拜民部尚書。
子雄明辯有器乾，帝甚任之。新羅嘗遣使朝貢，子雄至朝堂與語，因問其冠制 所由。其使者曰：“皮弁遺象。安有大國君子而不識皮弁也！”子雄因曰：“中國 無禮，求諸四夷。”使者曰：“自至已來，此言之外，未見無禮。”憲司以子雄失 詞，奏劾其事，竟坐免。俄而復職，從幸江都。帝以仗衛不整，顧子雄部伍之。子 雄立指麾，六軍肅然。帝大悅曰：“公真武侯才也。”尋轉右武侯大將軍，後坐事 除名。遼東之役，帝令從軍自效，因從來護兒自東平將指滄海。會楊玄感反於黎陽， 帝疑之，詔鎖子雄送行在所。子雄殺使者，亡歸玄感。玄感每請計於子雄，語在 《玄感傳》。及玄感敗，伏誅，籍沒其家。
博陵趙元淑，父世模，初事高寶寧，後以眾歸周，授上開府，寓居京兆之雲陽。 高祖踐阼，恆典宿衛。後從晉王伐陳，先鋒遇賊，力戰而死。朝廷以其身死王事， 以元淑襲父本官，賜物二千段。元淑性疏誕，不治產業，家徒壁立。後數歲，授驃 騎將軍。將之官，無以自給。時長安富人宗連，家累千金，仕周為三原令。有季女， 慧而有色，連獨奇之，每求賢夫，聞元淑如是，請與相見。連有風儀，美談笑，元 淑亦異之。及至其家，服玩居處擬於將相。酒酣，奏女樂，元淑所未見也。元淑辭 出，連曰：“公子有暇，可復來也。”後數日，復造之，宴樂更侈。如此者再三， 因謂元淑曰：“知公子素貧，老夫當相濟。”因問元淑所須，盡買與之。臨別，元 淑再拜致謝，連復拜曰：“鄙人竊不自量，敬慕公子。今有一女，願為箕帚妾，公 子意何如？”元淑感愧，遂娉為妻。連復送奴婢二十口、良馬十餘匹，加以縑帛錦 綺及金寶珍玩。元淑遂為富人。及煬帝嗣位，漢王諒作亂，元淑從楊素擊平之。以 功進位柱國，拜德州刺史，尋轉潁川太守，並有威惠。因入朝，會司農不時納諸郡 租谷，元淑奏之。帝謂元淑曰：“如卿意者，幾日當了？”元淑曰：“如臣意不過 十日。”帝即日拜元淑為司農卿，納天下租，如言而了。帝悅焉。禮部尚書楊玄感 潛有異志，以元淑可與共亂，遂與結交，多遺金寶。遼東之役，領將軍典宿衛，加 授光祿大夫，封葛公。明年，帝復征高麗，以元淑鎮臨渝。及玄感作亂，其弟玄縱 自帝所逃歸，路經臨渝。元淑出其小妻魏氏見玄縱，對宴極歡，因與通謀，並授玄 縱賂遺。及玄感敗，人有告其事者，帝以屬吏。元淑言與玄感結婚，所得金寶則為 財娉，實無他故。魏氏復言初不受金。帝親臨問，卒無異辭。帝大怒，謂侍臣曰： “此則反狀，何勞重問！”元淑及魏氏俱斬於涿郡，籍沒其家。
河南斛斯政，祖椿，魏太保、尚書令、常山文宣王。父恢，散騎常侍、新蔡郡 公。政明悟有器乾，初為親衛，後以軍功授儀同，甚為楊素所禮。大業中，為尚書 兵曹郎。政有風神，每奏事，未嘗不稱旨。煬帝悅之，漸見委信。楊玄感兄弟俱與 之交。遼東之役，兵部尚書段文振卒，侍郎明雅復以罪廢，帝彌屬意。尋遷兵部侍 郎。於時外事四夷，軍國多務，政處斷辯速，稱為乾理。玄感之反也，政與通謀。 及玄縱等亡歸，亦政之計也。帝在遼東，將班師，窮治玄縱黨與。內不自安，遂亡 奔高麗。明年，帝復東征，高麗請降，求執送政。帝許之，遂鎖政而還。至京師， 以政告廟，左翊衛大將軍字文述奏曰：“斛斯政之罪，天地所不容，人神所同忿。 若同常刑，賊臣逆子何以懲肅？請變常法。”帝許之。於是將政出金光門，縛政於 柱，公卿百僚並親擊射，臠割其肉，多有啖者。啖後烹煮，收其餘骨，焚而揚之。
餘杭劉元進，少好任俠，為州里所宗。兩手各長尺余，臂垂過膝。煬帝與遼東 之役，百姓騷動，元進自以相表非常，陰有異志，遂聚眾，合亡命。會帝復征遼東， 徵兵吳會，士卒皆相謂曰：“去年吾輩父兄從帝征者，當全盛之時，猶死亡太半， 骸骨不歸；今天下已罷敝，是行也，吾屬其無遺類矣。”於是多有亡散，郡縣捕之 急。既而楊玄感起於黎陽，元進知天下思亂，於是舉兵應之。三吳苦役者莫不響至， 旬月眾至數萬。將渡江，而玄感敗。吳郡硃燮、晉陵管崇亦舉兵，有眾七萬，共迎 元進，奉以為主。據吳郡，稱天子，燮、崇俱為僕射，署置百官。毗陵、東陽、會 稽、建安豪傑多執長吏以應之。帝令將軍吐萬緒、光祿大夫魚俱羅率兵討焉。元進 西屯茅浦，以抗官軍，頻戰互有勝負。元進退保曲阿，與硃燮、管崇合軍，眾至十 萬。緒進軍逼之。相持百餘日，為緒所敗，保於黃山。緒復破之，燮戰死，元進引 趣建安，休兵養士。二將亦以師老，頓軍自守。俄而二將俱得罪，帝令江都郡丞王 世充發淮南兵擊之，有大流星墜於江都，未及地而南逝，磨拂竹木皆有聲，至吳郡 而落於地。元進惡之，令掘地，入二丈，得一石，徑丈余。後數日，失石所在。世 充既渡江，元進將兵拒戰，殺千餘人，世充窘急，退保延陵柵。元進遣兵，人各持 茅，因風縱火。世充大懼，將棄營而遁。遇反風，火轉，元進之眾懼燒而退。世充 簡銳卒掩擊，大破之，殺傷太半，自是頻戰輒敗。元進謂管崇曰：“事急矣，當以 死決之。”於是出挑戰，俱為世充所殺。其眾悉降，世充坑之於黃亭澗，死者三萬 人。其餘黨往往保險為盜。其後董道沖、沈法興、李子通等乘此而起，戰爭不息， 逮於隋亡。
○李密 裴仁基
李密，字法主，真鄉公衍之從孫也。祖耀，周邢國公。父寬，驍勇善戰，幹略 過人，自周及隋，數經將領，至柱國、蒲山郡公，號為名將。密多籌算，才兼文武， 志氣雄遠，常以濟物為己任。開皇中，襲父爵蒲山公，乃散家產，周贍親故，養客 禮賢，無所愛吝。與楊玄感為刎頸之交。後更折節，下帷耽學，尤好兵書，誦皆在 口。師事國子助教包愷，受《史記》、《漢書》，勵精忘倦，愷門徒皆出其下。大 業初，授親衛大都督，非其所好，稱疾而歸。
及楊玄感在黎陽，有逆謀，陰遣家僮至京師召密，令與弟玄挺等同赴黎陽。玄 感舉兵而密至，玄感大喜，以為謀主。玄感謀計於密，密曰：“愚有三計，惟公所 擇。今天子出征，遠在遼外，地去幽州，懸隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患， 中間一道，理極艱危。今公擁兵，出其不意，長驅入薊，直扼其喉。前有高麗，退 無歸路，不過旬月，齎糧必盡。舉麾一召，其眾自降，不戰而擒，此計之上也。又 關中四塞，天府之國，有衛文升，不足為意。今宜率眾，經城勿攻，輕齎鼓行，務 早西入。天子雖還，失其襟帶，據險臨之，故當必克，萬全之勢，此計之中也。若 隨近逐便，先向東都，唐禕告之，理當固守。引兵攻戰，必延歲月，勝負殊未可知， 此計之下也。”玄感曰：“不然。公之下計，乃上策矣。今百官家口並在東都，若 不取之，安能動物？且經城不拔，何以示威？”密計遂不行。玄感既至東都，皆捷， 自謂天下回響，功在朝夕。及獲韋福嗣，又委以腹心，是以軍旅之事，不專歸密。 福嗣既非同謀，因戰被執，每設籌畫，皆持兩端。後使作檄文，福嗣固辭不肯。密 揣知其情，因謂玄感曰：“福嗣元非同盟，實懷觀望。明公初起大事，而奸人在側， 聽其是非，必為所誤矣。請斬謝眾，方可安輯。”玄感曰：“何至於此！”密知言 之不用，退謂所親曰：“楚公好反而不欲勝，如何？吾屬今為虜矣！”後玄感將西 入，福嗣竟亡歸東都。
時李子雄勸玄感速稱尊號，玄感以問於密。密曰：“昔陳勝自欲稱王，張耳諫 而被外，魏武將求九錫，荀彧止而見疏。今者密欲正言，還恐追蹤二子，阿諛順意， 又非密之本圖。何者？兵起已來，雖復頻捷，至於郡縣，未有從者。東都守御尚強， 天下救兵益至，公當身先士眾，早定關中。乃欲急自尊崇，何示不廣也！”玄感笑 而止。及宇文述、來護兒等軍且至，玄感謂密曰：“計將安出？”密曰：“元弘嗣 統強兵於隴右，今可揚言其反，遣使迎公，因此入關，可得紿眾。”玄感遂以密謀 號令其眾，因引西入。至陝縣，欲圍弘農宮，密諫之曰：“公今詐眾入西，軍事在 速，況乃追兵將至，安可稽留！若前不得據關，退無所守，大眾一散，何以自全？” 玄感不從，遂圍之，三日攻不能拔，方引而西。至於閿鄉，追兵遂及。
玄感敗，密間行入關，與玄感從叔詢相隨，匿於馮翊詢妻之舍。尋為鄰人所告， 遂捕獲，囚於京兆獄。是時煬帝在高陽，與其黨俱送帝所。在途謂其徒曰：“吾等 之命，同於朝露，若至高陽，必為俎醢。今道中猶可為計，安得行就鼎鑊，不規逃 避也？”眾鹹然之。其徒多有金，密令出示使者曰：“吾等死日，此金並留付公， 幸用相瘞。其餘即皆報德。”使者利其金，遂相然許。及出關外，防禁漸馳，密請 通市酒食，每宴飲喧譁竟夕，使者不以為意。行次邯鄲，夜宿村中，密等七人皆穿 牆而遁，與王仲伯亡抵平原賊帥郝孝德。孝德不甚禮之，備遭饑饉，至削樹皮而食。 仲伯潛歸天水，密詣淮陽，舍於村中，變姓名稱劉智遠，聚徒教授。經數月，密郁 郁不得志，為五言詩曰：“金鳳盪初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，空軫鬱陶心。 眺聽良多感，慷慨獨沾襟。沾襟何所為？悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀！ 樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運合，萬古傳名器。寄言世上雄，虛生真可愧。” 詩成而泣下數行。時人有怪之者，以告太守趙他。縣捕之，密乃亡去，抵其妹夫雍 丘令丘君明。後君明從子懷義以告，帝令捕密，密得遁去，君明竟坐死。
會東郡賊帥翟讓聚黨萬餘人，密歸之，其中有知密是玄感亡將，潛勸讓害之。 密大懼，乃因王伯當以策乾讓。讓遣說諸小賊，所至輒降下，讓始敬焉，召與計事。 密謂讓曰：“今兵眾既多，糧無所出，若曠日持久，則人馬困敝，大敵一臨，死亡 無日。未若直趣滎陽，休兵館穀，待士馬肥充，然可與人爭利。”讓從之，於是破 金堤關，掠滎陽諸縣，城堡多下之。滎陽太守郇王慶及通守張須陀以兵討讓。讓數 為須陀所敗，聞其來，大懼，將遠避之。密曰：“須陀勇而無謀，兵又驟勝，既驕 且狠，可一戰而擒。公但列陣以待，保為公破之。”讓不得已，勒兵將戰，密分兵 千餘人於林木間設伏。讓與戰不利，軍稍卻，密發伏自後掩之，須陀眾潰。與讓合 擊，大破之，遂斬須陀於陣。讓於是令密建牙，別統所部。密復說讓曰：“昏主蒙 塵，播盪吳越，蝟毛競起，海內饑荒。明公以英桀之才，而統驍雄之旅，宜當廓清 天下，誅剪群凶，豈可求食草間，常為小盜而已！今東都士庶，中外離心，留守諸 官，政令不一，明公親率大眾，直掩興洛倉，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附！百萬 之眾，一朝可集，先發制人，此機不可失也。”讓曰：“仆起隴畝之間，望不至此。 必如所圖，請君先發，仆領諸軍，便為後殿。得倉之日，當別議之。”密與讓領精 兵七千人，以大業十三年春，出陽城，北逾方山，自羅口襲興洛倉，破之。開倉恣 民所取，老弱負繦，道路不絕。
越王侗武賁郎將劉長恭率步騎二萬五千討密，密一戰破之，長恭僅以身免。讓 於是推密為主。密城洛口周回四十里以居之。房彥藻說下豫州，東都大懼。讓上密 號為魏公。密初辭不受，諸將等固請，乃從之。設壇場，即位，稱元年，置官屬， 以房彥藻為左長史，邴元真右長史，楊德方左司馬，鄭德韜右司馬。拜讓司徒，封 東郡公。其將帥封拜各有差。長白山賊孟讓掠東都，燒豐都市而歸。密攻下鞏縣， 獲縣長柴孝和，拜為護軍。武賁郎將裴仁基以武牢歸密，因遣仁基與孟讓率兵二萬 餘人襲回洛倉，破之，燒天津橋，遂縱兵大掠。東都出兵乘之，仁基等大敗，僅以 身免。密復親率兵三萬逼東都，將軍段達、武賁郎將高毗、劉長恭等出兵七萬拒之， 戰於故都，官軍敗走，密復下回洛倉而據之。俄而德韜、德方俱死，復以鄭頲為左 司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和說密曰：“秦地阻山帶河，西楚背之而亡，漢高都 之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟讓守洛口，明公親簡精銳，西襲長安，百姓 孰不郊迎，必當有徵無戰。既克京邑，業固兵強，方更長驅崤、函，掃蕩京、洛， 傳檄指捴，天下可定。但今英雄競起，實恐他人我先，一朝失之，噬臍何及！”密 曰：“君之所圖，仆亦思之久矣，誠為上策。但昏主尚在，從兵猶眾，我之所部， 並山東人，既見未下洛陽，何肯相隨西入！諸將出於群盜，留之各競雌雄。若然者， 殆將敗矣。”孝和曰：“誠如公言，非所及也。大軍既未可西出，請間行觀隙。” 密從之。孝和與數十騎至陝縣，山賊歸之者萬餘人。密時兵鋒甚銳，每入苑，與官 軍連戰。會密為流矢所中，臥於營內，後數日，東都出兵擊之，密眾大潰，棄回洛 倉，歸洛口。孝和之眾聞密退，各分散而去。孝和輕騎歸密。帝遣王世充率江淮勁 卒五萬來討密，密逆拒之，戰不利。柴孝和溺死於洛水，密甚傷之。世充營於洛西， 與密相拒百餘日。武陽郡丞元寶藏、黎陽賊帥李文相、洹水賊帥張升、清河賊帥趙 君德、平原賊帥郝孝德並歸於密，共襲破黎陽倉，據之。周法明舉江、黃之地以附 密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽太守趙他等前後款附，以千百數。
翟讓所部王儒信勸讓為大冢宰，總統眾務，以奪密權。讓兄寬復謂讓曰：“天 子止可自作，安得與人？汝若不能作，我當為之。”密聞其言，有圖讓之計。會世 充列陣而至，讓出拒之，為世充所擊退者數百步。密與單雄信等率精銳赴之，世充 敗走。讓欲乘勝進破其營，會日暮，密固止之。明日，讓與數百人至密所，欲為宴 樂。密具饌以待之，其所將左右，各分令就食。諸門並設備，讓不之覺也。密引讓 入坐，有好弓，出示讓，遂令讓射。讓引滿將發，密遣壯士蔡建自後斬之，殞於床 下。遂殺其兄寬及王儒信，並其從者亦有死焉。讓所部將徐世勣，為亂兵所斫中， 重創，密遽止之，僅而得免。單雄信等皆叩頭求哀，密並釋而慰諭之。於是率左右 數百人詣讓本營。王伯當、邴元真、單雄信等入營，告以殺讓之意，眾無敢動者。 乃令徐世勣、單雄信、王伯當分統其眾。
未幾，世充夜襲倉城，密逆拒破之，斬武賁郎將費青奴。世充復移營洛北，南 對鞏縣，其後遂於洛水造浮橋，悉眾以擊密。密與千騎拒之，不利而退。世充因薄 其城下，密簡銳卒數百人，分為三隊出擊之。官軍稍卻，自相陷溺，死者數萬人， 武賁郎將楊威、王辯、霍世舉、劉長恭、梁德重、董智通等諸將率皆沒於陣。世充 僅而獲免，不敢還東都，遂走河陽。其夜雨雪尺余，眾隨之者，死亡殆盡。密於是 修金墉故城居之，眾三十餘萬。復來攻上春門，留守韋津出拒戰，密擊敗之，執津 於陣。其黨勸密即尊號，密不許。及義師圍東都，密出軍爭之，交綏而退。
俄而宇文化及殺逆，率眾自江都北指黎陽，兵十餘萬。密乃自率步騎二萬拒之。 會越王侗稱尊號，遣使者授密太尉、尚書令、東南道大行台、行軍元帥、魏國公， 令先平化及，然後入朝輔政。密遣使報謝焉。化及與密相遇，密知其軍少食，利在 急戰，故不與交鋒，又遏其歸路，使不得西。密遣徐世勣守倉城，化及攻之，不能 下。密與化及隔水而語，密數之曰：“卿本匈奴皁隸破野頭耳，父兄子弟並受隋室 厚恩，富貴累世，至妻公主，光榮隆顯，舉朝莫二。荷國士之遇者，當須國士報之， 豈容主上失德，不能死諫，反因眾叛，躬行殺虐，誅及子孫，傍立支庶，擅自尊崇， 欲規篡奪，污辱妃後，枉害無辜？不追諸葛瞻之忠誠，乃為霍禹之惡逆。天地所不 容，人神所莫祐。擁逼良善，將欲何之！今若速來歸我，尚可得全後嗣。”化及默 然，俯視良久，乃嗔目大言曰：“共你論相殺事，何須作書語邪？”密謂從者曰： “化及庸懦如此，忽欲圖為帝王，斯乃趙高、聖公之流，吾當折杖驅之耳。”化及 盛修攻具，以逼黎陽倉城，密領輕騎五百馳赴之。倉城兵又出相應，焚其攻具，經 夜火不滅。密知化及糧且盡，因偽與和，以敝其眾。化及不之悟，大喜，恣其兵食， 冀密饋之。會密下有人獲罪，亡投化及，具言密情，化及大怒。其食又盡，乃渡永 濟渠，與密戰於童山之下，自辰達酉。密為流矢所中，頓於汲縣。化及掠汲郡，北 趣魏縣，其將陳智略、張童仁等所部兵歸於密者，前後相繼。初，化及以輜重留於 東郡，遣其所署刑部尚書王軌守之。至是，軌舉郡降密，以軌為滑州總管。密引兵 而西，遣記室參軍李儉朝於東都，執殺煬帝人於弘達以獻越王侗。侗以儉為司農少 卿，使之反命，召密入朝。密至溫縣，聞世充已殺元文都、盧楚等，乃歸金墉。
世充既得擅權，乃厚賜將士，繕治器械，人心漸銳。然密兵少衣，世充乏食， 乃請交易。密初難之，邴元真等各求私利，遞來勸密，密遂許焉。初，東都絕糧， 人歸密者，日有數百。至此，得食，而降人益少，密方悔而止。密雖據倉，無府庫， 兵數戰不獲賞，又厚撫初附之兵，於是眾心漸怨。時遣邴元真守興洛倉。元真起自 微賤，性又貪鄙，宇文溫疾之，每謂密曰：“不殺元真，公難未已。”密不答，而 元真知之，陰謀叛密。揚慶聞而告密，密固疑焉。會世充悉眾來決戰，密留王伯當 守金墉，自引精兵就偃師，北阻邙山以待之。世充軍至，令數百騎渡御河，密遣裴 行儼率眾逆之。會日暮，暫交而退，行儼、孫長樂、程金等驍將十數人皆遇重創， 密甚惡之。世充夜潛濟師，詰朝而陣，密方覺之，狼狽出戰，於是敗績，與萬餘人 馳向洛口。世充夜圍偃師，守將鄭頲為其部下所翻，以城降世充。密將入洛口倉城， 元真已遣人潛引世充矣。密陰知之而不發其事，因與眾謀，待世充之兵半濟洛水， 然後擊之。及世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍悉已濟矣。密自度不能 支，引騎而遁。元真竟以城降於世充。
密眾漸離，將如黎陽。人或謂密曰：“殺翟讓之際，徐世勣幾至於死。今創猶 未復，其心安可保乎？”密乃止。時王伯當棄金墉，保河陽，密以輕騎自武牢渡河 以歸之，謂伯當曰：“兵敗矣！久苦諸君，我今自刎，請以謝眾。”眾皆泣，莫能 仰視。密復曰：“諸君幸不相棄，當共歸關中。密身雖愧無功，諸君必保富貴。” 其府掾柳燮對曰：“昔盆子歸漢，尚食均輸，明公與長安宗族有疇昔之遇，雖不陪 起義，然而阻東都，斷隋歸路，使唐國不戰而據京師，此亦公之功也。”眾鹹曰： “然。”密遂歸大唐，封邢國公，拜光祿卿。
河東裴仁基，字德本。祖伯鳳，周汾州刺史。父定，上儀同。仁基少驍武，便 弓馬。開皇初，為親衛。平陳之役，先登陷陣，拜儀同，賜物千段。以本官領漢王 諒府親信。煬帝嗣位，諒舉兵作亂，仁基苦諫。諒大怒，囚之於獄。及諒敗，帝嘉 之，超拜護軍。數歲，改授武賁郎將，從將軍李景討叛蠻向思多於黔安，以功進位 銀青光祿大夫，賜奴婢百口，絹五百匹。擊吐谷渾於張掖，破之，加授金紫光祿大 夫。斬獲寇掠靺鞨，拜左光祿大夫。從征高麗，進位光祿大夫。
帝幸江都，李密據洛口，令仁基為河南道討捕大使，據武牢以拒密。及滎陽通 守張須陀為密所殺，仁基悉收其眾，每與密戰，多所斬獲。時隋大亂，有功者不錄。 仁基見強寇在前，士卒勞敝，所得軍資，即用分賞。監軍御史蕭懷靜每抑止之，眾 鹹怨怒。懷靜又陰持仁基長短，欲有所奏劾。仁基懼，遂殺懷靜，以其眾歸密。密 以為河東郡公。其子行儼，驍勇善戰，密復以為絳郡公，甚相委昵。王世充以東都 食盡，悉眾詣偃師，與密決戰。密問計於諸將，仁基對曰：“世充盡銳而至，洛下 必虛，可分兵守其要路，令不得東。簡精兵三萬，傍河西出，以逼東都。世充卻還， 我且按甲，世充重出，我又逼之。如此則此有餘力，彼勞奔命，兵法所謂‘彼出我 歸，彼歸我出，數戰以疲之，多方以誤之’者也。”密曰：“公知其一，不知其二。 東都兵馬有三不可當：器械精，一也；決計而來，二也；食盡求斷，三也。我按甲 蓄力，以觀其敝，彼求斷不得，欲走無路，不過十日，世充之首可懸於麾下。”單 雄信等諸將輕世充，皆請戰，仁基苦爭不得。密難違諸將之言，戰遂大敗，仁基為 世充所虜。世充以其父子並驍銳，深禮之，以兄女妻行儼。及僭尊號，署仁基為禮 部尚書，行儼為左輔大將軍。行儼每有攻戰，所當皆披靡，號為“萬人敵”。世充 憚其威名，頗加猜防。仁基知其意，不自安，遂與世充所署尚書左丞宇文儒童、尚 食直長陳謙、秘書丞崔德本等謀反，令陳謙於上食之際，持匕首以劫世充，行儼以 兵應於階下，指麾事定，然後出越王侗以輔之。事臨發，將軍張童仁知其謀而告之， 俱為世充所殺。
史臣曰：古先帝王之興也，非夫至德深仁格於天地，有豐功博利，弘濟艱難， 不然，則其道無由矣。自周邦不競，隋運將隆，武元、高祖並著大功於王室，平南 國，摧東夏，總百揆，定三方，然後變謳歌，遷寶鼎。於時匈奴驕倨，勾吳不朝， 既爭長於黃池，亦飲馬於清渭。高祖內綏外御，日不暇給，委心膂於俊傑，寄折衝 於爪牙，文武爭馳，群策畢舉。服猾夏之虜，掃黃旗之寇，峻五嶽以作鎮，環四海 以為池，厚澤被於域中，餘威震於殊俗。煬帝蒙故業，踐丕基，阻伊、洛而固崤、 函，跨兩都而總萬國。矜歷數之在己，忽王業之艱難，不務以道恤人，將以申威海 外。運拒諫之智，騁飾非之辯，恥轍跡之未遠，忘德義之不修。於是鑿通渠，開馳 道，樹以柳杞，隱以金槌。西出玉門，東逾碣石，塹山堙谷，浮河達海。民力凋盡， 徭戍無期，率土之心，鳥驚魚潰。方西規奄蔡，南討流求，視總八狄之師，屢踐三 韓之域。自以威行萬物，顧指無違，又躬為長君，功高曩列，寵不假於外戚，權不 逮於群下，足以轥轢軒、唐，奄吞周、漢，子孫萬代，人莫能窺，振古以來，一君 則已。遂乃外疏猛士，內忌忠良，恥有盜竊之聲，惡聞喪亂之事。出師命將，不料 眾寡，兵少力屈者，以畏懦受顯誅，謁誠克勝者，以功高蒙隱戮。或斃鋒刃之下， 或殞鴆毒之中。賞不可以有功求，刑不可以無罪免，畏首畏尾，進退維谷。彼山東 之群盜，多出廝役之中，無尺土之資，十家之產，豈有陳涉亡秦之志，張角亂漢之 謀哉！皆苦於上欲無厭，下不堪命，饑寒交切，救死萑蒲。莫識旌旗什伍之容，安 知行師用兵之勢！但人自為戰，眾怒難犯，故攻無完城，野無橫陣，星離棋布，以 千百數。豪傑因其機以動之，乘其勢而用之，雖有勇敢之士，明智之將，連踵復沒， 莫之能御。煬帝魂氣懾，望絕兩京，謀竄身於江湖，襲永嘉之舊跡。既而禍生轂 下，釁起舟中，思早告而莫追，唯請死而獲可。身棄南巢之野，首懸白旗之上，子 孫剿絕，宗廟為墟。
夫以開皇之初，比於大業之盛，度土地之廣狹，料戶口之眾寡，算甲兵之多少， 校倉廩之虛實，九鼎之譬鴻毛，未喻輕重，培塿之方嵩岱，曾何等級！論地險則遼 隧未擬於長江，語人謀則勾麗不侔於陳國。高祖掃江南以清六合，煬帝事遼東而喪 天下。其故何哉？所為之跡同，所用之心異也。高祖北卻強胡，南並百越，十有餘 載，戎車屢動，民亦勞止，不為無事。然其動也，思以安之，其勞也，思以逸之。 是以民致時雍，師無怨讟，誠在於愛利，故其興也勃焉。煬帝嗣承平之基，守已安 之業，肆其淫放，虐用其民，視億兆如草芥，顧群臣如寇讎，勞近以事遠，求名而 喪實。兵纏魏闕，阽危弗圖，圍解雁門，慢游不息。天奪之魄，人益其災，群盜並 興，百殃俱起，自絕民神之望，故其亡也忽焉。訊之古老，考其行事，此高祖之所 由興，而煬帝之所以滅者也，可不謂然乎！其隋之得失存亡，大較與秦相類。始皇 併吞六國，高祖統一九州，二世虐用威刑，煬帝肆行猜毒，皆禍起於群盜，而身殞 於匹夫。原始要終，若合符契矣。
玄感宰相之子，荷國重恩，君之失德，當竭股肱。未議致身，先圖問鼎，遂假 伊、霍之事，將肆莽、卓之心。人神同疾，敗不鏇踵，兄弟就菹醢之誅，先人受焚 如之酷，不亦甚乎！李密遭會風雲，奪其鱗翼，思封函谷，將割鴻溝。期月之間， 眾數十萬，破化及，摧世充，聲動四方，威行萬里。雖運乖天眷，事屈興王，而義 協人謀，雄名克振，壯矣！然志性輕狡，終致顛覆，其度長挈大，抑陳、項之季孟 歟？
譯文
○楊玄感
楊玄感，是司徒楊素的兒子。
他體貌雄偉，須髯漂亮。
小時不成器，世人大都說他痴呆，他父親常對所親近的人說：“這個孩子不痴呆。”長大後，好讀書，愛騎射。
因他父親的軍功，當了柱國，與他父親都是二品官，上朝見帝時，父子同列。
此後高祖讓玄感官品降一級，玄感拜謝說：“沒料到陛下如此寵愛我，讓我在公廷上得以表示對家父的尊敬。”剛授郢州刺史時，他到了任，偷偷安排很多耳目，看看官吏們是否能幹。
那些有政績和貪污行為的，即使只有一點點事，也會知道，往往揭發其事，沒有敢隱瞞欺騙的。
吏民敬服，都說他很能幹。
後來，他轉任宋州刺史，因遭父喪離職。
一年多後，授他鴻臚卿，襲爵為楚國公，升為禮部尚書。
他雖生性驕傲，但愛重文學，四海知名之士，大多到他門下。
他自因累代尊貴顯赫，有大名於天下，朝中文武百官，大多是他父親手下的將吏；又見朝綱漸漸紊亂，煬帝又一天比一天愛猜忌，他心中不安，於是與諸弟謀劃，準備廢掉煬帝，立秦王楊浩為帝。
到隨皇上征討吐谷渾，回來時到了大斗拔谷，當時隨從官員都很狼狽，玄感想襲擊行宮。
他叔父楊慎對玄感說：“朝士的心還是一致的，皇上還沒有垮台的跡象，不可胡來呀！”玄感這才作罷。
當時煬帝喜歡征討，玄感想立威名，偷偷求取將領。
他對兵部尚書段文振說：“玄感我世代承受國家大恩，得到的寵愛超過了應得到的，如不立功於邊塞，何以塞責？如邊疆有風塵之警，我要執鞭於戰陣之中，立點小小的功勞。
明公你是主管兵革的，我冒昧地把心思告訴您。”段文振對煬帝說了這些，煬帝誇獎了玄感，對群臣們說：“將門必有將，相門必有相，這話真不假。”於是賜縑糹采千段，對他禮遇更加隆重，他頗參預朝政。
煬帝征討遼東，命玄感在黎陽督運糧草。
那時百姓苦於勞役，天下思亂。
玄感於是與武賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀議，想讓煬帝所在的部隊挨餓，因此常常逗留，不按時發運糧草。
煬帝軍緩慢下來，派使者來逼促。
玄感揚言說：“水路有很多反賊，不可前後而發運。”他弟弟武賁郎將玄縱、鷹揚郎將萬碩，都隨軍到了遼東，玄感偷偷派人召他們回來。
當時將軍來護兒率領水軍，將從東萊入海，到平壤城去，部隊還未出發。
玄感無法號令大夥，於是派家奴裝作使者，從東方來，謊稱來護兒因失軍期而造反。
玄感於是進入黎陽縣，關閉城門，大搜男夫。
於是用帆布作牟甲，設官署，都按開皇中(581～600)的辦法來辦。
他又送文書到周圍的州郡，以討伐來護兒為名，讓他們發兵，到糧倉所在地相會。
他以東光縣尉元務本為黎州刺史，趙懷義為衛州刺史，河內郡主簿唐礻韋為懷州刺史，有近一萬人，將襲擊洛陽。
唐衤韋到了河內，跑到東都報告了玄感謀反事。
越王楊侗、民部尚書樊子蓋很害怕，調兵防禦。
修武縣百姓一起守住了臨清關，玄感沒法過河，於是在汲郡南渡黃河，隨之叛亂的人很多很多，像街市一樣。
幾天后，駐兵於上春門，人數到了十幾萬。
樊子蓋命令河南贊治裴弘策抵抗，弘策戰敗。
鏶、洛的父老鄉親們競相送牛送酒，慰勞玄感。
玄感屯兵於尚書省，每每向眾人發誓說：“我身為上柱國，家裡黃金巨萬，到了既富且貴的地步，我一無所求。
現在我不顧破家滅族，只是為了為天下人解倒懸之急，拯救黎民百姓的性命罷了。”眾人都很高興，到他軍門請求效力的，每天都有幾千人。
他給樊子蓋寫信說：建忠立義，途徑很多。
見機行事，不只一個辦法。
往日伊尹把太甲流放到桐宮，霍光廢劉賀於昌邑，這都是你知道的，不必一一敘說。
高祖文皇帝承受天命，造此天下，在王鏇璣以齊七政，握金鏡以馭天龍，無為而治而流俗化之，垂手拱袖而天下治之。
現在煬帝繼承皇位，本應該打好基礎，他卻自絕於天，害民敗德，連年胡搞，盜賊因此越來越多；到處大興土木，民力因此耗盡。
他荒淫酒色，美女都被他侵害；沉溺打獵，禽獸都遭受他的毒害。
朝中朋黨相互煽動，公開賄賂，聽信奸佞的鬼話，杜絕正直之士的嘴巴。
加上轉運不息，徭役無期，士卒填滿溝壑，骸骨遮蔽原野。
黃河之北，千里無人煙；江淮之間，長滿了野草。
我楊玄感世世代代承受國恩，當了上將。
先父曾奉高祖遺詔說：“如果是好子孫，你就給我輔佐他；如是壞子孫，你就給我廢了他。”所以我上遵先皇的聖旨，下順百姓的民心，要廢掉這個荒淫的昏君，另立明哲的君主。
四海同心，九州回響，士卒聽從命令，就像報私仇一樣。
百姓競相追隨，大義行於公道。
天意人事，明白可知。
你獨守孤城，怎能支持多久？望以百姓為念，以國家為念，不拘小禮，貽害親人。
誰會想到國家一朝變成這個樣子！執筆寫信時，我眼淚汪汪的，言不盡意。
於是進逼都城。
刑部尚書衛玄，率眾幾萬，從關中來援救東都。
衛玄用步兵騎兵二萬，渡過鏶、澗來挑戰，玄感假裝失敗。
衛玄追趕他，這時玄感的伏兵沖了出來，衛玄的前軍全被消滅。
幾天后，衛玄又與玄感交戰，兩軍剛交戰，玄感就讓人大呼道：“官軍已經捉住了楊玄感了！”衛玄軍稍稍鬆懈下來，玄感與幾千騎兵乘機進攻，衛玄軍於是大敗，只帶了八千人逃走。
玄感驍勇力大，每次作戰，他都親自揮舞長矛，身先士卒，呼叫叱吒，眾敵莫不震駭。
人們把他比作項羽。
他又善於安撫、帶領部隊，士兵樂意為他拚死效力，因此戰無不勝。
衛玄軍一天天蹙迫，糧食又完了，於是全部上前決戰，陣地就擺在北邙。
一天之中，交戰十幾次。
玄感的弟弟玄挺被流箭射死，玄感稍稍退卻。
樊子蓋又派兵進攻尚書省，又殺了幾百人。
煬帝派武賁郎將陳棱在黎陽進攻元務本，武衛將軍屈突通駐紮在河陽，左翊衛大將軍宇文述發兵繼進，右驍衛大將軍來護兒又來增援。
玄感請計於前民部尚書李子雄，子雄說：“屈突通曉習軍事，如一渡過黃河，那么就勝敗難定了。
不如分兵拒守黃河。
屈突通過不了黃河，那么，樊子蓋、衛玄就失去了援兵。”玄感以為然，將分兵赴黃河拒防屈突通。
樊子蓋知道他的計謀，幾次進攻他的軍營，玄感不能前進。
屈突通於是渡過黃河，在破陵駐軍。
玄感分為兩支人馬，西面抵抗衛玄，東面抵抗屈突通。
樊子蓋又出兵，於是大戰，玄感軍頻頻敗北。
玄感又請計於李子雄，子雄說：“東都的援軍到了，我軍屢敗，不可久留。
不如直入關中，打開永豐倉，以賑濟窮人，三輔可指揮而平定。
占據糧倉，再向東爭奪天下，這也是霸主之業。”剛好華陰的各位楊姓請求當嚮導，玄感於是放了洛陽，西取關中，揚言說：“我已破了東都，要奪取關西去了。”宇文述等部隊跟在後面追擊。
到了弘農宮，父老們攔著玄感說：“弘農宮兵力空虛，又有很多糧食，容易打下來。
這樣，進可絕敵人的糧食，退可占取宜陽的地盤。”玄感以為然，留下攻弘農宮，打了三天，打不下來，追兵於是追了上來。
玄感往西到了閿鄉，上盤豆，布陣連綿五十里，與官軍且戰且走，一天幾次戰敗。
又在董杜原擺下戰陣，諸軍進攻，玄感大敗，獨與十幾個騎兵在林間逃跑，將到上洛去。
追兵到，玄感叱吒之，追兵都被嚇走了。
到了葭蘆戍，玄感窘迫，獨與其弟弟積善步行。
他自知難免一死，對積善說：“事情失敗了。
我不能讓人殺辱，你可殺死我。”積善抽刀砍死了他，並自殺，未死，被追兵抓住，與玄感的首級一起送到煬帝的行宮。
把玄感的屍體，在東都洛陽分屍，暴屍三天，又把他的肉切成一塊一塊的，放火焚燒。
餘黨全被平息。
他的弟弟玄獎任義陽太守，將投歸玄感而被郡丞周..玉所殺。
玄縱的弟弟萬碩，自煬帝處逃走，到了高陽，住在驛站里，被監事許華和郡兵抓住，斬於涿郡。
萬碩的弟弟民行，官至朝請大夫，被殺於長安。
都被砍頭分屍。
公卿請求把玄感的楊姓改為梟姓，煬帝下詔同意。
起初，玄感包圍東都時，梁郡人韓相國舉兵回響他。
玄感命他為河南道元帥。
二十天個把月的樣子，他的部下到了十幾萬，進攻剽掠州縣，到了襄城，碰上玄感失敗，兵眾逐漸潰散，他被官吏抓住，把首級傳到東都洛陽。
○李子雄
李子雄，渤海蓚縣人。
祖父李伯賁，魏國諫議大夫，父親李桃枝，東平太守，與同鄉人高仲密一起歸順北周，官至冀州刺史。
李子雄少小時，慷慨有大志。
成人後隨北周武帝平定北齊，因戰功授為帥都督。
隋高祖為北周丞相，李子雄隨韋孝寬在相州打敗尉遲迥，授為上開府，賜建昌縣公的爵位。
高祖受禪後，他為驃騎將軍。
平定陳國後，他因功升為大將軍、歷任郴州、江州二州刺史，都有能幹之名。
仁壽中(601～604)，因事被免職。
漢王楊諒造反，煬帝將調幽州兵馬以討伐他。
當時竇抗為幽州總管，煬帝怕他有二心，問楊素誰可任用。
楊素推薦李子雄，於是授李子雄為大將軍，廉州刺史。
李子雄趕到了幽州，住在傳舍里，召募了一千多人。
竇抗仗著一向顯貴，不按時來拜見。
李子雄派人去告訴他。
兩天后，竇抗帶著兩千鐵騎，到李子雄的住處來。
李子雄埋伏下甲兵，請竇抗相見，因此抓了竇抗。
於是調幽州的步兵騎兵三萬，從井陘道討伐楊諒。
當時楊諒派大將軍劉建經略燕、趙，正攻打井陘，兩下相遇於抱犢山下。
子雄力戰破敵。
遷任幽州總管，不久授為民部尚書。
李子雄明辨有才，煬帝很信任他。
新羅國曾派使者上貢，子雄在朝廷上與使者交談，因而問起新羅國冠制的由來。
新羅使者說：“皮弁遺象，哪有大國君子而不識皮弁的呢？”子雄說：“中原無禮，所以求之於四夷。”使者說：“從我到這兒以來，除了你剛才這番話外，還未見什麼無禮。”法務部門因子雄說話失言，彈劾其事，他因此被免職。
不久復職，隨煬帝到江都。
煬帝因儀仗衛隊不整肅，讓李子雄去組織指揮。
子雄馬上指揮，六軍整肅。
煬帝很高興，說：“你真有諸葛武侯的將才呀！”不久轉任右武侯大將軍，後因事除名為民。
遼東戰爭開始後，煬帝讓他從軍效力。
他因此隨來護兒從東平將到滄海去，適逢楊玄感在黎陽造反。
煬帝懷疑他，下詔押解子雄到煬帝處。
子雄殺了使者，逃歸楊玄感。
玄感每每向子雄討教，事情記載在《楊玄感傳》里。
玄感失敗後，子雄被殺，家產被登記沒收。
○趙元淑
博陵人趙元淑，其父親趙世模，開始侍奉高寶寧，後率部歸順北周，授為上開府，寓居京兆的雲陽。
隋高祖即位後，他一直執掌宿衛。
後隨晉王討伐陳國，充當先鋒，遇上陳賊，力戰而死。
朝廷因他為國家而死，讓元淑繼承他父親的本官，賜縑糹采二千段。
元淑生性疏闊荒誕，不治家產，家徒四壁。
幾年後，授為驃騎將軍。
要去赴任，卻拿不出路費來。
當時長安富民宗連，家裡積有千金，曾仕北周為三原縣令。
他有個小姑娘，聰慧貌美，宗連以此女為奇，常常要為她找好丈夫。
他聽說趙元淑如此，請求與之相見。
宗連風度翩翩，善於談笑，趙元淑也很驚異。
到宗連家裡，見他奇服異玩居室都可與將相相比。
飲酒至酣，奏女樂，元淑從未見過。
元淑告辭離開時，宗連說：“公子有空可再來玩。”幾天后，元淑再訪，飲酒作樂更奢侈。
如此這般好幾次，宗連因此對元淑說：“我知公子一向貧寒，老夫應當幫助你。”因此問元淑要些什麼，全都買給他。
臨別時，元淑再次拜謝。
宗連也下拜說：“鄙人我不自量，敬慕公子。
我有一女，願意高攀相嫁，公子意下如何？”元淑感愧，於是聘為妻。
宗連又送他奴婢二十口，良馬十幾匹，加上縑帛、綿綺及金寶、珍玩，元淑於是成了富人。
煬帝即位後，漢王楊諒造反，元淑隨楊素討平了他。
因功升任柱國，授德州刺史，不久轉任潁川太守，都有恩威之名。
因為入朝，剛好碰上司農不能按時交納各郡的租谷這件事。
元淑上奏煬帝。
煬帝對元淑說：“按你的意思，這事幾天可以了結？”元淑說：“如按我的考慮，不過十天，就可辦好。”煬帝當天授他司農卿，負責收繳天下的租谷，他如言了結。
煬帝很喜歡他。
禮部尚書楊玄感心裡有反叛之意，認為元淑可與他一起造反，於是與他結交，送他很多金寶。
遼東戰爭中，元淑兼任將軍，負責宿衛，加授光祿大夫，封為葛公。
次年，煬帝又征高麗，讓元淑鎮守臨渝。
玄感造反後，他弟弟玄縱自煬帝處逃回，路經臨渝。
元淑讓小老婆魏氏出來會見玄縱，相對飲酒，極盡歡娛。
因此與玄縱合謀，並給玄縱很多東西錢財。
玄感失敗後，有人告他謀反事。
煬帝把他交給有關官吏處理。
元淑說與玄感家通婚，所得的金寶只是娉金，實無其他緣故，但魏氏又說並未接受金寶。
煬帝親自問她，始終這么說。
煬帝大怒，對侍臣們說：“這就是反狀，何必反覆問！”元淑及魏氏都被殺於涿郡，家產被登記後沒收。
○劉元進
餘杭人劉元進，從小就喜歡俠義，被州里尊崇。
他兩手各長一尺多，兩臂下垂後，手指超過膝蓋。
煬帝發起遼東戰爭，百姓騷動不安。
元進自以為相貌非常，陰有異志，於是聚集亡命之徒。
剛好煬帝再征遼東，徵兵於吳州、會稽，士卒們都互相說：“去年我們的父兄隨煬帝出征的，正在大隋全盛之時，尚且死亡大半，骨骸不歸；如今天下疲敝，這次出征，我們都會死光了。”於是大多逃跑了，郡縣圍捕很急。
不久楊玄感起兵於黎陽，元進知天下思亂，於是舉兵回響。
三吳苦於征役的人，無不回響而到他麾下，個把月，就聚眾幾萬。
將渡長江，而楊玄感失敗。
吳郡人朱燮、晉寧人管崇也舉兵造反，有眾七萬，共迎元進，推元進為主帥。
他占據吳郡，自稱天子，朱燮、管崇都當僕射，署立百官。
毗陵、東陽、會稽、建安等地的豪傑，大多抓了當地長官，以回響他。
煬帝命令將軍吐萬緒、光祿大夫魚俱羅率兵征討他。
元進向西屯兵於茅浦，以抵抗官軍，雙方頻頻作戰，互有勝負。
元進退兵保住曲阿，與朱燮、管崇合軍，人數到了十萬。
吐萬緒進軍逼迫，雙方相持一百多天，他們被吐萬緒打敗，退保黃山。
吐萬緒又打敗他們，朱燮戰死，元進率部奔向建安，休兵養士。
吐萬緒、魚俱羅二將，也因部隊長期作戰，而屯兵自守。
不久吐、魚二將均獲罪，煬帝令江都郡丞王世充發淮南兵進攻。
有大流星墜入江都，沒有落地而向南流逝，摩擦竹林都發出了聲音，到吳郡而落到地上。
元進惡之，讓人挖地，深入兩丈，挖得一石，直徑一丈多。
幾天后，石頭不知去向。
王世充渡江後，元進率兵拒戰，殺王軍一千多人。
王世充著急，退保延陵柵。
元進派兵，人人都拿著茅草，就風放火。
王世充嚇得不得了，將要棄營逃跑。
剛好風反吹過來，火勢也轉過來，元進部下怕燒後退。
世充挑選精兵掩擊，大破元進軍，殺傷大半。
此後元進屢戰屢敗。
元進對管崇說：“事情緊急，要拚死決戰。”於是出營挑戰，都被王世充所殺。
元進部下全投降，世充在黃亭澗活埋了他們，坑死的有三萬人。
其餘的人往往守險為盜。
此後董道沖、沈法興、李子通等人乘機起兵，戰爭不息，直到隋朝滅亡。
○李密
李密字法主，是真鄉公李衍的侄孫。
祖父李耀，是北周的邢國公。
父親李寬，驍勇善戰，謀略過人，從北周到隋朝，多次任將領，位至柱國、蒲山郡公，號稱名將。
李密擅長謀劃，文武雙全，志向遠大，常常以救世濟民為己任。
開皇中(581～600)，襲父爵蒲山公，於是散發家產，救濟親朋好友，收養門客，禮遇賢才，從不吝惜資財。
與楊玄感結為生死之交。
後又折兵讀書，尤其喜好兵書，常能背誦。
從師國子助教包愷，聽他講授《史記》、《漢書》，精神振奮，忘了疲倦。
包愷的其他弟子，都在他之下。
大業初，煬帝授予他親衛大都督，李密不喜歡這個官職，於是稱病回家去了。
楊玄感在黎陽時，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城約請李密，叫李密同楊玄感的弟弟楊玄挺等一道去黎陽。
楊玄感起兵時，李密來到黎陽，楊玄感十分高興，把他當作主謀。
楊玄感向李密求計策，李密說：“我有三條計策，請您選擇。
現在天子率官軍出征，遠在遼水以外，那地方距離幽州，遠隔千里。
那裡南有大海阻隔，北有胡戎作禍，僅中間一條路，按理說是極其艱難危險的。
如今您擁有重兵，可出其不意，長驅直入薊州，徑直掐住官軍的咽喉要道。
官軍前面有敵國高麗，後退又無歸路，不出十天半月，他們攜帶的糧食必定耗盡。
只要您舉起戰旗一召喚，他的部下會自動來投降，不用打仗就能擒敵，這是上策。
再說關中四面險要，是天府之國，儘管有衛文升在那兒，但不足為慮。
現在應當率領部眾，經過城鎮切勿攻打，輕裝行進，務必早日西入關中。
天子即使還都，卻已失去了險要屏障，我們據守險要的地方，然後進攻他，必定能戰勝，這是萬全的態勢。
這是中策。
倘若就便就近，先出兵東都，唐礻韋一報告皇帝，他必將堅守。
領兵去進攻作戰，必然拖延年月，誰勝誰負，很難預測。
這是下策。”楊玄感聽後卻說：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在東都，如不奪取，怎能震動眾人？而且經過城鎮不去占領，怎能顯示我軍的威風？”李密的計策終於不能實行。
楊玄感到達東都後，連戰連勝，自認為天下都回響他，成功就在眼前。
等他得到韋福嗣後，又把他當成親信任用，因此征戰的事，不再由李密專管。
韋福嗣並不是共同謀劃造反的，而是因戰敗被俘獲的人，每當要制定計畫時，他總是遲疑不決。
後來叫他寫討隋檄文，韋福嗣堅決推辭不肯執筆。
李密摸透了他的心思，因此對楊玄感說：“韋福嗣本來不是同盟者，確實抱著觀望態度。
明公您剛剛做大事業，而奸邪之人就在您身邊，如果聽憑他來辨別是非，必定被他所誤。
請您將他斬首，來向眾人謝罪，我軍才能安定團結。”楊玄感說：“哪至於嚴重到這種地步！”李密知道他的意見不會被採用，回營後對他的親信說：“楚公愛造反卻不想取勝，拿他怎么辦？我等現在快成俘虜了！”後來楊玄感準備向西進兵，韋福嗣終於逃歸東都。
其時李子雄勸楊玄感趕快稱帝，楊玄感拿這事向李密徵求意見。
李密說：“從前陳勝自己想稱王，張耳勸諫他而被疏遠；魏武帝要漢獻帝給他九種器物以示尊禮，苟..制止他而被疏遠。
現在我李密想說直話，又怕步這兩個人的後塵。
如果阿諛奉承，順您的心意說話，那又不是我的本意。
為什麼呢？自我們起兵以來，雖然多次取得勝利，但各郡縣，沒有人追隨我們。
如今東都的防禦還很堅固，天下救援之兵不斷到來，您應該身先士卒，早日平定關中。
現在卻急於稱帝稱王，怎么顯得胸懷這么不寬闊呢！”楊玄感笑了笑，就停止稱王之舉。
等到宇文述、來護兒等官兵將到時，楊玄感對李密說：“您有什麼計謀？”李密說：“元弘嗣統率著強大的部隊駐紮在隴西，現在可故意宣揚他要造反，派使者來迎接您，藉此入關，就能夠哄騙士眾。”楊玄感就用李密之計，向部隊發布命令，藉此率領他們向西進軍。
行軍到陝縣，楊玄感想圍攻弘農宮，李密勸他說：“您現在騙眾人向西進軍，兵貴神速，況且追兵即將趕到，怎么能在此滯留，如果向前不能占領函谷關，後退又無處據守，大夥一潰散，您將怎樣保全自己？”楊玄感不肯聽從，就派兵包圍弘農宮，攻打了三天也沒有攻下，才帶兵西進，剛到閿鄉，追兵就趕來了。
楊玄感被打敗後，李密從小路進入函谷關，與楊玄感的堂叔楊詢一道，躲在馮翊楊詢妻子家中。
不久被鄰居告發，被抓獲，關在京兆獄裡。
此時隋煬帝在高陽，就把李密及同夥一起送往皇帝所在地。
李密在被押解途中對他的同夥說：“我們的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高陽，一定被剁成肉醬。
現在在路上還可以想想辦法，怎么能去下湯鍋送死，而不想辦法逃跑呢？”大家都認為他說得對。
同夥多有金錢，李密要他們拿出來給解差看，並對他們說：“我們死的那天，這筆錢留給你們，懇請用它給我們埋屍，餘下的全用來報答你們的恩德。”使者被他們的金錢誘惑，就答應了。
等到出關以後，解差對犯人的防範漸漸鬆弛。
李密請求讓犯人們購買酒肉食品，常常整夜狂飲喧譁，使者也並不在意。
當走到邯鄲時，夜晚住在村莊中，李密等七個人鑿通牆壁逃跑。
李密與王仲伯一道逃到平原郝孝德家裡。
孝德對他們不怎么禮遇，李密等遭受飢餓，竟然到了剝樹皮充飢的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到達淮陽，住在村莊中，改名換姓叫劉智遠，聚集門徒，講授功課。
過了幾個月，李密鬱郁不得志，寫了一首五言詩：金風盪初節，王露凋晚林。
此夕窮途士，空軫鬱陶心。
眺聽良多感，慷慨獨沾襟。
沾襟何所為？悵然懷古意。
秦俗猶未平，漢道將何冀！樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。
一朝時運合，萬古傳名器。
寄言世上雄，虛生真可愧。
詩寫成後流下熱淚。
當時有人覺得他很奇怪，把他的事報告給太守趙他。
縣裡來捕捉他，李密於是逃到他的妹夫雍丘縣令丘君明家裡藏身。
後來丘君明的侄子懷義又告發了他。
皇帝下令抓李密，李密找機會逃走了，丘君明最後坐罪而死。
恰巧東郡賊帥翟讓聚集同夥萬餘人起事，李密歸附他。
翟讓部下有人知道李密是楊玄感部下的逃亡將領，暗中勸翟讓殺了他。
李密非常恐懼，於是依靠王伯當的關係用計策來謁見翟讓。
翟讓派他去勸說許多小賊，李密所到之處，小賊都降服。
翟讓開始敬重他，召來共商大事。
李密對翟讓說：“現在我們兵士已多，但糧食沒有地方供給，如果曠日持久，就會人馬睏乏，大敵一到，不用多久就會死亡。
不如直趨滎陽，在那裡休整部隊，住好的房屋，吃精美的糧食，等士卒強健，馬匹肥壯，物資充足後，才可以與別人爭奪利益。”翟讓聽從了他的意見，於是攻破金堤關，掠取滎陽各縣，城堡多被攻下。
滎陽太守郇王楊慶及通守張須陀派兵討伐翟讓。
翟讓幾次被張須陀打敗。
一聽說他要來，大為恐懼，準備遠遠躲避他。
李密說：“張須陀雖然勇猛卻沒有謀略，其部隊又多次打勝仗，士兵們既驕狂又兇狠，我們可打一仗就擒獲他們。
您只管排列陣勢等候他，我保證為您打敗他們。”翟讓不得已，率領士兵準備打仗。
李密分兵千餘人在樹林裡設下埋伏。
翟讓交戰不利，軍隊慢慢地退卻，李密派伏兵從後面襲擊敵軍，張須陀的部隊潰散。
李密與翟讓前後夾擊，大破敵軍，就在陣前斬殺了張須陀，翟讓於是令李密樹牙旗，單獨統率他所帶領的部隊。
李密又對翟讓說：“昏君流亡吳越，反隋力量多如蝟毛，競相而起，海內饑荒，民不聊生。
明公您以英武傑出的才能，統帥勁旅，理應澄清天下，消滅群凶，豈可在綠林中求食，常作小盜而已！現在東都的士人與庶民，內外離心離德，留守的眾官員，政令也不統一。
明公如果親自率領隊伍，直襲興洛倉，開倉發糧，賑濟窮苦百姓，遠近的人誰不來歸附！百萬人的隊伍，一下子就可聚齊，先發制人，這個機會不可以失去啊！”翟讓說：“我起兵於隴畝之間，沒這個指望。
一定要實行您的謀劃，那就請您先出發，我帶領各部，就做為您的後續增援部隊。
奪得倉庫之日，另議處理辦法。”李密與翟讓率領精兵七千人，在大業十三年(618)春天從陽城出發，向北越過方山，從羅口襲擊興洛倉，攻占了它。
打開糧倉，任憑百姓取糧，老弱及背著孩子的人都來領糧食，道路上百姓來往不斷。
越王楊侗的虎賁郎將劉長恭率領步兵、騎兵二萬五千討伐李密，李密一次戰鬥就打敗了他們，劉長恭僅免於一死。
翟讓由此推舉李密為主。
李密在洛口築城居住，城周長四十里。
房彥藻勸說豫州投降了李密，東都大為震驚。
翟讓為李密進獻尊號，稱魏公。
李密開始推辭不受，諸將領堅決請求，才聽從了他們。
設立朝會、祭祀用的高台，就魏公位，稱元年，設定官署，任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬。
授予翟讓司徒，封為東郡公。
其他將帥封官授職各有差別。
長白山反賊孟讓掠劫東都，燒毀豐都市後歸附李密。
李密攻下鞏縣，抓了縣長柴孝和，授予護軍之職。
虎賁郎將裴仁基獻武牢關歸附李密，於是派裴仁基與孟讓率領二萬多士兵襲擊回洛倉，攻克了它，燒斷天津橋，於是放縱士兵大肆搶劫。
東都出兵追逐他們，裴仁基等大敗，僅免於死。
李密又親自率領三萬人逼近東都，將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長恭等出兵七萬抵抗，雙方在故都交戰，官軍敗走，李密再次攻占回洛倉。
不久鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁為左司馬，鄭虔象為右司馬。
柴孝和勸李密說：“秦地以華山為險阻，有黃河環繞，西楚霸王背棄它而導致滅亡，漢高祖在此建都而成霸業。
照我的意見，應該叫裴仁基守回洛，翟讓守洛口，明公您親自選拔精銳部隊，西襲長安，百姓誰不到郊外迎接，必定有征討而無戰鬥。
攻克京城之後，基業固勢力強大，然後才再次長驅崤、函，掃蕩洛陽，下達檄文指揮調遣，天下就可以平定。
但是如今英雄爭相起兵，實在是怕他人搶在我們前面，一旦失去機會，那就後悔也來不及了！”李密說：“您所謀劃的事，正是我長久思考的，的確是上策。
但是昏君還在，跟隨他的士兵還很多，我們率領的部隊，全是崤山以東的人，既然看到洛陽尚未攻下，怎么肯跟隨我向西進入秦地！眾將領都是盜賊出身，留下他們將互爭高低，如果是這樣的話，恐怕將要失敗了。”柴孝和說：“誠如您說的那樣，不是我所能趕得上的。
大軍既然不能向西出山，請允許我秘密行動去觀察敵人的動靜。”李密聽從了他的意見。
柴孝和與數十騎兵到陝縣，山賊萬餘人歸附了他。
當時李密軍隊的士氣旺盛，常常進入苑囿，與官軍連番作戰。
逢李密被流箭射中，臥於營內，其後數日，東都出兵攻擊。
李密部隊慘敗，放棄了回洛倉，回到洛口。
柴孝和的部隊聽說李密敗退，各個分散離去。
柴孝和一人騎馬回到李密處。
皇帝派王世充率領江、淮勁旅五萬人來討伐李密，李密率部迎戰，交戰失利。
柴孝和在洛水淹死，李密非常悲慟。
王世充在洛西安設營地，與李密互相對抗一百多天。
武陽郡丞元寶藏、黎陽賊帥李文相、洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德歸附李密，一起打破黎陽倉並占駐了它。
周法明舉江、黃之地歸附李密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽太守趙他等人先後誠心歸附，人數以千百計。
翟讓的部下王儒信勸翟讓做大冢宰，總管各項事務，來奪取李密的權力。
翟讓的哥哥翟寬又對翟讓說：“天子只可以自己做，怎能讓給別人？你如果不能做，我來做天子。”李密聽到了他們的話後，產生了謀害翟讓的想法。
適逢王世充列陣來攻打，翟讓出兵迎敵，被王世充擊退幾百步。
李密與單雄信等率領精銳部隊出擊，王世充敗走。
翟讓想乘勝追擊，攻占他的營壘，此時天時已晚，李密堅決制止了他。
第二天，翟讓與數百人一起到李密駐地，想飲酒作樂。
李密準備好飯食款待他，他帶來的隨行人員，各個分開吃飯。
各門都設防，翟讓沒有發覺，李密引翟讓入座。
他有一張好弓，拿出來給翟讓看，叫翟讓試射。
當翟讓拉滿弓準備發射時，李密派壯士蔡建從翟讓身後殺了他，翟讓倒在床下。
隨後殺了翟讓的哥哥翟寬及王儒信，隨行人員中也有被殺死的。
翟讓部將徐世績被亂兵砍中，受了重傷，李密發現後急忙制止士兵，徐世績才得以免死。
單雄信等都叩頭請求憐憫，李密全部寬佑了他們，並用好話安慰他們。
於是率領左右數百人到翟讓本部營房。
王伯當、邴元真、單雄信等人入營後，告訴大家殺翟讓等的意圖，翟讓的部下沒有哪一個敢動。
於是命令徐世績、單雄信、王伯當分別統領翟讓的部隊。
不久，王世充夜襲倉城，李密率部迎擊，打敗了他，斬殺虎賁郎將費青奴。
王世充又移師洛北，軍營面對著鞏縣，以後就在洛水造浮橋，調動他的全部人馬來進攻李密。
李密率領千餘騎兵抵抗，失利後退回。
王世充乘機迫近城下，李密挑選精銳騎兵數百人，分為三隊出擊。
隋軍稍稍後撤，自相踐踏，掉入河中，死亡的達數萬人，虎賁郎將楊威、王辯，霍世舉、劉長恭、梁德重、董智通等諸將領全部死在戰場。
王世充僅得免死，不敢回東都，就奔河陽去。
那天夜裡天降大雪，積雪一尺多深，跟隨他逃跑的人，幾乎死光了。
李密於是修金墉舊城居守，有人馬三十餘萬。
又率兵攻打上春門，東都留守韋津出門抵禦，李密打敗了他，在陣上捉了韋津。
同夥勸李密即帝位，李密認為不可。
待大唐義軍圍困東都時，李密出兵爭奪，最後雙方軍隊各自撤退。
不久宇文化及殺隋煬帝反叛，率領部眾從江都向北直指黎陽，士兵有十多萬人。
李密就親自率領步兵、騎兵二萬人去迎敵。
恰好越王楊侗繼帝位，派使臣授予李密太尉、尚書令、東南道大行台、行軍元帥、魏國公等職，命令他先平定宇文化及，然後入朝佐政。
李密派使者回報謝恩。
宇文化及與李密遭遇，李密知宇文化及的軍隊缺少食物，速戰速決對他有利，所以不同他交鋒，又阻攔他的退路，使其不能西進。
李密派徐世績守倉城，宇文化及攻倉城，但沒有攻下。
李密與宇文化及隔著河水對話，李密譴責他說：“你原來是匈奴的奴隸破野頭罷了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富貴，以至以公主為妻，你得到的光榮，整個朝廷沒有第二個。
享受國士的待遇，就應以國士的身份來報答國家，怎么能允許皇上失德，不能以死相諫，反而乘反叛之機，親手虐殺皇上，連其子孫也一併戮殺，扶植皇室庶出子弟，獨攬大權，自我尊崇，陰謀篡奪王位，侮辱妃子王后，殘害無辜？你不追效諸葛瞻的忠誠，卻做霍禹所乾的一類叛逆惡行。
真是天地不能寬容你，人神也不會保佑你。
威逼良善，你打算向何處去！現在如果迅速來歸附我，還可以保全你的後代。”宇文化及默默無語，低頭俯視了很久，才怒目圓睜大聲喊道：“我同你講砍殺的事，何須引經據典，咬文嚼字？”李密對隨行人員說：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想當帝王，這是趙高、聖公一類人物，我只需要折杖驅趕他。”宇文化及大修攻城器具，藉以逼近黎陽倉城，李密率領輕騎五百奔赴陣地。
倉城兵又出來接應，燒毀了宇文化及的攻城器具，大火徹夜不滅。
李密得知宇文化及糧食將盡，因而假裝同他講和，以蒙蔽他的部眾。
宇文化及不明白，還十分高興，任憑其士兵無拘無束地吃喝，他期望李密送他食物。
正巧李密手下有人犯了罪，逃奔到宇文化及那裡，把李密的情況告訴了他。
宇文化及大怒，他的軍糧又吃完了，就渡永濟渠，與李密在童山下交戰，從早晨戰到傍晚，李密被流矢射中，在汲縣休整。
宇文化及就劫掠汲郡，向北趨赴魏縣，這時他的將領陳智略、張童仁等所帶領的士兵中歸附李密的前後相繼。
起初，宇文化及把輜重留在東郡，派他任命的刑部尚書王軌看守。
到現在，王軌以全郡投降李密，李密任命他為滑州總管。
李密領兵西進，派記室參軍李儉去東都朝見越王，抓住了殺煬帝的於弘達，獻給越王楊侗。
楊侗任命李儉為司農少卿，讓他回去復命，召李密入朝。
李密到達溫縣，聽說王世充已殺了元文都、盧楚等人，於是回金墉。
王世充既已獨攬大權，於是給將士豐厚的賞賜，整修兵器戰具，人心又逐漸堅定。
然而李密的士兵缺少冬衣，王世充缺少糧食，就請求交換。
李密開始覺得為難，邴元真等人為了各自的私利，輪流來勸說李密，李密於是就答應了。
原先，東都糧食斷絕，來歸附李密的人，每天有好幾百。
到現在，得到了糧食，來投降的人日漸稀少，李密才後悔而停止交換。
李密雖然占據糧倉，但無府庫，士兵幾次作戰而得不到獎賞，而李密又對剛歸附的士兵厚加撫恤，因此兵眾逐漸滋生埋怨情緒。
當時李密派邴元真守興洛倉。
邴元真出身於窮困之家，性格庸俗，宇文溫很討厭他，常對李密說：“不殺邴元真，您的災難就不會完。”李密不說話，而邴元真知道了這事後，就陰謀背叛李密。
楊慶聽說後告訴了李密，而李密仍持懷疑態度。
正巧王世充率全部人馬來決戰，李密留王伯當守金墉，親自率領精兵開赴偃師，以邙山為險阻來守候王世充的部隊。
王世充軍隊來到後，命令數百騎兵渡御河，李密派裴行儼率部隊迎擊。
正當日暮，雙方短暫交戰後撤退。
裴行儼、孫長樂、程咬金等十多名將領都負重傷，李密很不高興。
王世充夜間悄悄地帶部隊渡過了河，第二天早晨擺開了陣勢，李密才發覺，只得在窘迫中倉促出戰，結果打敗了，同一萬多人奔向洛口。
王世充夜圍偃師，守將鄭廷頁被部下推翻，全城投降王世充。
李密準備進入洛口倉城，邴元真已派人引王世充部隊去了。
李密暗中知道這事但不予揭發，藉機同大家商量，準備等王世充的兵士渡洛水一半時，然後襲擊他。
但當王世充的軍隊來到時，李密的巡邏偵察騎兵沒及時發覺，等到要出戰時，王世充的部隊已全部渡河。
李密自己揣度不能支撐，就帶著騎兵逃走。
邴元真終於拿倉城投降了王世充。
李密的部眾逐漸離去，他打算去黎陽，有人對他說：“殺翟讓的時候，徐世績幾乎被打死。
直到今天他的創傷還來康復，他的心怎能保證不變呢？”李密就停止了黎陽之行。
當時王伯當放棄了金墉，駐守河陽，李密輕騎自武牢關渡過黃河去歸附他，李密對王伯當說：“軍隊打敗了，長時間地勞苦了你們大家，我現在自殺，向大家謝罪。”大夥都哭泣，不能抬頭仰視。
李密又說：“榮幸的是諸君不肯拋棄我，當一起回關中。
我李密雖慚愧無功，諸君一定能保全富貴。”他的府掾柳燮回答說：“從前盆子歸附漢朝後，還能享受租賦。
○裴仁基
河東人裴仁基，字德本。
祖父裴伯鳳，北周汾州刺史。
父親裴定，上儀同。
仁基年少時就很驍勇，善習弓馬。
開皇初，裴仁基為親衛。
平定陳國時，他衝鋒陷陣，授儀同，賜縑糹采上千段。
後以本官身份兼任漢王楊諒王府的親信。
煬帝繼位後，楊諒舉兵造反，仁基苦勸。
楊諒大怒，把他關在牢里。
楊諒失敗後，煬帝誇獎他，越級提拔他當護軍。
過了幾年，改授他為武賁郎將，隨將軍李景到黔安討伐反叛的蠻賊向思多，因戰功升任銀青光祿大夫，賜奴婢百口，絹五百匹。
在張掖打敗吐谷渾，加授金紫光祿大夫。
斬殺、俘虜進犯的革末革曷，授為左光祿大夫。
隨煬帝征討高麗，升任光祿大夫。
煬帝巡幸江都，李密占據洛口。
朝廷令裴仁基為河南道討捕大使，占據武牢以抵抗李密。
後滎陽通守張須陀被李密所殺，裴仁基全部接收他的部下，每每與李密作戰，都殺死、俘虜了李密的不少人馬。
當時隋朝大亂，有功也不被記錄獎賞。
仁基見強敵在前，部隊疲勞，因此所得的軍用物資，馬上分給部下。
監軍御史蕭懷靜常常阻止他，部下都很怨恨。
蕭懷靜又偷偷地抓住了仁基的這短那長，想上告朝廷彈劾他。
仁基懼怕，於是殺了蕭懷靜，率部投靠了李密。
李密以他為河東郡公。
其子裴行儼，驍勇善戰，李密又封他為絳郡公，對他很重用，很親近。
王世充因東都糧盡，率領全部人馬到偃師，與李密決戰。
李密問計於諸將，仁基回答說：“世充盡率精兵而至，洛陽必定空虛，我們可以分兵守其要路，使他不能向東。
另挑精兵三萬，沿黃河西出，以逼近東都洛陽。
世充回去，我們卻按兵不動；世充重出，我軍又逼東都。
這樣，我們就有餘力，而他卻疲於奔命，就是兵法上說的‘敵出我歸，敵歸我出，數戰以疲勞敵軍，多方以貽誤敵軍’。”李密說：“你知其一，不知其二。
東都洛陽的兵馬有三方面我軍不可阻擋：兵器精良，這是一；決計而來，這是二；糧盡求斗，這是三。
我按兵蓄力，以觀其敝，他求斗不得，欲走無路，不過十天，王世充的頭可以懸掛在麾下。”單雄信等將領輕視王世充，都請求出戰，仁基苦爭而不能阻止。
李密難以違背諸將的話，於是與王世充決戰，於是吃了大敗仗。
仁基被王世充俘虜。
王世充因為他父子都是驍將，深深地禮遇他們，把兄長的女兒嫁給裴行儼。
王世充稱帝後，任裴仁基為禮部尚書，裴行儼為左輔大將軍。
裴行儼每有攻戰，都所向披靡，號為“萬人敵”。
王世充怕他的威名，對他很有些防範、猜忌。
裴仁基知道他的意思，心中不安，於是就與王世充所任命的尚書左丞宇文儒童、尚食直長陳謙、秘書丞崔德本等人謀反。
仁基令陳謙在給王世充進食時，拿匕首劫持王世充，令裴行儼率兵在台階下接應。
大局確定後，就擁立越王楊侗為帝以輔佐之。
事變快開始時，將軍張童仁知其謀而告發了他們，他們都被王世充所殺。
