秦王謂公子他曰：「昔歲殽下之事，韓為中軍，以與諸侯攻秦。韓與秦接境壤界，其地不能千里，展轉不可約。日者秦、楚戰於藍田，韓出銳師以佐秦，秦戰不利，因轉與楚，不固信盟，唯便是從。韓之在我，心腹之疾。吾將伐之，何如?」公子他曰：「王出兵韓，韓必懼，懼則可以不戰而深取割。」王曰：「善。」乃起兵，一軍臨熒陽，一軍臨太行。

韓恐，使陽成君入謝於秦，請效上黨之地以為和。命韓陽告上黨之守靳（黃重）曰：「秦起二軍以臨韓，韓不能有。今王令韓興兵以上黨入和與秦，使陽言之太守，太守其效之。」靳（黃重）曰：「人有言：挈瓶之知，不失守器。王則有令，而臣太守，雖王與子，亦其猜焉。臣請悉發守以應秦，若不能卒，則死之。」韓陽趨以報王，王曰：「吾始已諾於應侯矣，今不與，是欺之也。」乃使馮亭代靳（黃重）。

馮亭守三十日，陰使人請趙王曰：「韓不能守上黨，且以與秦，其民皆不欲為秦，而願為趙。今有城市之邑七十，願拜內之與王，唯王才之。」趙王喜，召平原君而告之曰：「韓不能守上黨，且以與秦，其吏民不欲為秦，而皆願為趙。今馮亭令使者以與寡人，何如?」趙豹對曰：「臣聞聖人甚禍無故之利。」王曰：「人懷吾義，何謂無故乎?」對曰：』秦蠶食韓氏之地，中絕不令相通，故自以為坐受上黨也。且夫韓之所以內趙者，欲嫁其禍也。秦被其勞，而趙受其利，雖強大不能得之於小弱，而小弱顧能得之強大乎?今王取之，可謂有故乎?且秦以牛田，水通糧，其死士皆列之於上地，令嚴政行，不可與戰。王自圖之。」王大怒曰：「夫用百萬之眾，攻戰逾年曆歲，未見一城也。今不用兵而得城七十，何故不為?」趙豹出。

王召趙勝、趙禹而告之曰：「韓不能守上黨，今其守以與寡人，有城市之邑七十。」二人對曰：「用兵逾年，未見一城，今坐而得城，此大利也。」乃使趙勝往受地。

趙勝至曰：「敝邑之王，使使者臣勝，太守有詔，使臣勝謂曰：『請以三萬戶之都封太守，千戶封縣令，諸吏皆益爵三級，民能相集者，賜家六金。』」馮亭垂涕而勉曰：「是吾處三不義也：為主守地面不能死，而以與人，不義一也；主內之秦，不順主命，不義二也；賣主之地而食之，不義三也。」辭封而入韓，謂韓王曰：「趙聞韓不能守上黨，今發兵已取之矣。」韓告秦曰：「趙起兵取上黨。」秦王怒，令公孫起、王（齒奇）以兵遇趙於長平。