起旃蒙協洽，盡柔兆涒灘，凡二年。

高宗宣皇帝中之上太建七年（乙未，公元五七五年）

春，正月，辛未，上祀南郊。

癸酉，周主如同州。

乙亥，左衛將軍樊毅克潼州。

齊主還鄴。

辛巳，上祀北郊。

二月，丙戌朔，日有食之。

戊申，樊毅克下邳、高柵等六城。

齊主言語澀吶，不喜見朝士，自非寵私昵狎，未嘗交語。性懦，不堪人視，雖三公、令、錄奏事，莫得仰視，皆略陳大指，驚走而出。承世祖奢泰之餘，以為帝王當然，後宮皆寶衣玉食，一裙之費，至直萬匹。競為新巧，朝衣夕弊。盛修宮苑，窮極壯麗。所好不常，數毀又復。百工土木，無時休息，夜則然火照作，寒則以湯為泥。鑿晉陽西山為大像，一夜然油萬盆，光照宮中。每有災異寇盜，不自貶損，唯多設齋，以為修德。好自彈琵琶，為《無愁》之曲，近侍和之者以百數，民間謂之「無愁天子」。於華林園立貧兒村，帝自衣藍縷之服，行乞其間為樂。又寫筑西鄙諸城，使人衣黑衣攻之，帝自帥內參拒斗。

寵任陸令萱、穆提婆、高阿那肱、韓長鸞等宰制朝政，宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍等並參預機權，各引親黨，超居顯位。官由財進，獄以賄成，競為奸諂，蠹政害民。舊蒼頭劉桃枝等皆開府封王，其餘宦官、胡兒、歌舞人、見鬼人、官奴婢等濫得富貴者，殆將萬數，庶姓封王者以百數，開府千餘人，儀同無數，領軍一時至二十人，侍中、中常侍數十人，乃至狗、馬及鷹亦有儀同、郡君之號，有鬥雞，號開府，皆食其乾祿。諸嬖倖朝夕娛侍左右，一戲之賞，動逾巨萬。既而府藏空竭，乃賜二三郡或六七縣，使之賣官取直。由是為守令者，率皆富商大賈，競為貪縱，賦繁役重，民不聊生。

周高祖謀伐齊，命邊鎮益儲偫，加戍卒；齊人聞之，亦增修守御。柱國於翼諫曰：「疆場相侵，互有勝負，徒損兵儲，無益大計。不如解嚴繼好，使彼懈而無備，然後乘間，出其不意，一舉可取也。」周主從之。

韋孝寬上疏陳三策。其一曰：「臣在邊積年，頗見間隙，不因際會，難以成功。是以往歲出軍，徒有勞費，功績不立，由失機會。何者？長淮之南，舊為沃土，陳氏以破亡餘燼，猶能一舉平之；齊人歷年赴救，喪敗而返。內離外叛，計盡力窮，讎敵有釁，不可失也。今大軍若出軹關，方軌而進，兼與陳氏共為掎角，並令廣州義旅出自三鴉，又募山南驍銳，沿河而下，復遣北山稽胡，絕其並、晉之路。凡此諸軍，仍令各募關、河之外勁勇之士，厚其爵賞，使為前驅。岳動川移，雷駭電激，百道俱進，並趨虜庭。必當望旗奔潰，所向摧殄，一戎大定，實在此機。」

其二曰：「若國家更為後圖，未即大舉，宜與陳人分其兵勢。三鴉以北，萬春以南，廣事屯田，預為貯積，募其驍悍，立為部伍。彼既東南有敵，戎馬相持，我出奇兵，破其疆場。彼若興師赴援，我則堅壁清野，待其去遠，還復出師。常以邊外之軍，引其腹心之眾。我無宿舂之費，彼有奔命之勞，一二年中，必自離叛。且齊氏昏暴，政出多門，鬻獄賣官，唯利是視，荒淫酒色，忌害忠良，闔境嗷然，不勝其弊。以此而觀，覆亡可待，然後乘間電掃，事等摧枯。」

其三曰：「昔勾踐亡吳，尚期十載；武王取紂，猶煩再舉。今若更存遵養，且復相時，臣謂宜還崇鄰好，申其盟約，安民和眾，通商惠工，蓄銳養威，觀釁而動。斯乃長策遠馭，坐自兼併也。」書奏，周主引開府儀同三司伊婁謙入內殿，從容謂曰：「朕欲用兵，何者為先？」對曰：「齊氏沈溺倡優，耽昏麴櫱。其折衝之將斛律明月，已斃於讒口。上下離心，道路以目。此易取也。」帝大笑。三月，丙辰，使謙與小司寇元衛聘於齊以觀釁。

丙寅，周主還長安。

夏，四月，甲午，上享太廟。

監豫州陳桃根得青牛，獻之，詔遣還民。又表上織成羅文錦被各二百首，詔於雲龍門外焚之。

庚子，齊以中書監陽休之為尚書右僕射。

六月，壬辰，以尚書右僕射王瑒為左僕射。

甲戌，齊主如晉陽。

秋，七月，丙戌，周主如雲陽宮。

大將軍楊堅姿相奇偉。畿伯下大夫長安來和嘗謂堅曰：「公眼如曙星，無所不照，當王有天下，願忍誅殺。」

周主待堅素厚，齊王憲言於帝曰：「普六茹堅，相貌非常，臣每見之，不覺自失。恐非人下，請早除之！」帝亦疑之，以問來和。和詭對曰：「隨公止是守節人，可鎮一方。若為將領，陳無不破。」

丁卯，周主還長安。

先是，周主獨與齊王憲及內史王誼謀伐齊，又遣納言盧韞乘馹三詣安州總管於翼問策，餘人皆莫之知。丙子，始召大將軍以上於大德殿告之。

丁丑，下詔伐齊，以柱國陳王純、滎陽公司消難、鄭公達奚震為前三軍總管，越王盛、周昌公侯莫陳崇、趙王招為後三軍總管。齊王憲帥眾二萬趨黎陽，隨公楊堅、廣寧公薛迥將舟師三萬自渭入河，梁公侯莫陳芮帥眾二萬守太行道，申公李穆帥眾三萬守河陽道，常山公於翼帥眾二萬出陳、汝。誼，盟之兄孫；震，武之子也。

周主將出河陽，內史上士宇文弼曰：「齊氏建國，於今累世；雖曰無道，籓鎮之任，尚有其人。今之出師，要須擇地。河陽衝要，精兵所聚，盡力攻圍，恐難得志。如臣所見，出於汾曲，戍小山平，攻之易拔。用武之地，莫過於此。」民部中大夫天水趙煚曰：「河南、洛陽，四面受敵，縱得之，不可以守。請從河北直指太原，傾其巢穴，可一舉而定。」遂伯下大夫鮑宏曰：「我強齊弱，我治齊亂，何憂不克！但先帝往日屢出洛陽，彼既有備，每用不捷。如臣計者，進兵汾、潞，直掩晉陽，出其不虞，似為上策。」周主皆不從。宏，泉之弟也。壬午，周主帥眾六萬，直指河陰。楊素請帥其父麾下先驅，周主許之。

八月，癸卯，周遣使來聘。

周師入齊境，禁伐樹踐稼，犯者皆斬。丁未，周主攻河陰大城，拔之。齊王憲拔武濟；進圍洛口，拔東、西二城，縱火焚浮橋，橋絕。齊永橋大都督太安傅伏，自永橋夜入中潬城。周人既克南城，圍中氵單，二旬不下。洛州刺史獨孤永業守金墉，周主自攻之，不克。永業通夜辦馬槽二千，周人聞之，以為大軍且至而憚之。

九月，齊右丞高阿那肱自晉陽將兵拒周師。至河陽，會周主有疾，辛酉夜，引兵還。水軍焚其舟艦。傅伏謂行台乞伏貴和曰：「周師疲弊，願得精騎二千追擊之，可破也。」貴和不許。

齊王憲、於翼、李穆，所向克捷，降拔三十餘城，皆棄而不守。唯以王藥城要害，令儀同三司韓正守之，正尋以城降齊。

戊寅，周主還長安。

庚辰，齊以趙彥深為司徒，斛阿列羅為司空。

閏月，車騎大將軍吳明徹將兵擊齊彭城；壬辰，敗齊兵數萬於呂梁。

甲午，周主如同州。

冬，十月，己巳，立皇子叔齊為新蔡王，叔文為晉熙王。

十二月，辛亥朔，日有食之。

壬戌，以王瑒為尚書左僕射，太子詹事吳郡陸繕為右僕射。

庚午，周主還長安。

高宗宣皇帝中之上太建八年（丙申，公元五七六年）

春，正月，癸未，周主如同州；辛卯，如河東涑川；甲午，復還同州。

甲寅，齊大赦。

乙卯，齊主還鄴。

二月，辛酉，周主命太子巡撫西土，因伐吐谷渾，上開府儀同大將軍王軌、宮正宇文孝伯從行。軍中節度，皆委二人，太子仰成而已。

齊括雜戶未嫁者悉集，有隱匿者，家長坐死。

壬申，以開府儀同三司吳明徹為司空。

三月，壬寅，周主還長安；夏，四月，乙卯，復如同州。

己未，上享太廟。

尚書左僕射王瑒。五月，壬辰，周主還長安。

六月，戊申朔，日有食之。

辛亥，周主享太廟。

初，太子叔寶欲以左戶部尚書江總為詹事，令管記陸瑜言於吏部尚書孔奐。奐謂瑜曰：「江有潘、陸之華而無園、綺之實，輔弼儲宮，竊有所難。」太子深以為恨，自言於帝。帝將許之，奐奏曰：「江總，文華之士。今皇太子文華不少，豈藉於總！如臣愚見，願選敦重之才，以居輔導之職。」帝曰：「即如卿言，誰當居此？」奐曰：「都官尚書王廓，世有懿德，識性敦敏，可以居之。」太子時在側，乃曰：「廓，王泰之子，不宜為太子詹事。」奐曰：「宋朝范曄即范泰之子，亦為太子詹事，前代不疑。」太子固爭之，帝卒以總為詹事。總，斅之曾孫也。

甲寅，以尚書右僕射陸繕為左僕射。帝欲以孔奐代繕，詔已出，太子沮之而止；更以晉陵太守王克為右僕射。

頃之，總與太子為長夜之飲，養良娣陳氏為女；太子亟微行，游總家。上怒，免總官。

周利州刺史紀王康，驕矜無度，繕修戎器，陰有異謀。司錄裴融諫止之，康殺融。丙辰，賜康死。

丁巳，周主如雲陽。

庚申，齊宜陽王趙彥深卒。彥深歷事累朝，常參機近，以溫謹著稱。既卒，朝貴典機密者，唯侍中、開府儀同三司斛律孝卿一人而已，其餘皆嬖倖也。孝卿，羌舉之子，比於餘人，差不貪穢。

秋，八月，乙卯，周主還長安。

周太子伐吐谷渾，至伏俟城而還。

宮尹鄭譯、王端等皆有寵於太子。太子在軍中多失德，譯等皆預焉。軍還，王軌等言之於周主。周主怒，杖太子及譯等，仍除譯等名，宮臣親幸者鹹被譴。太子復召譯，戲狎如初。譯因曰：「殿下何時可得據天下？」太子悅，益昵之。譯，儼之兄孫也。

周主遇太子甚嚴，每朝見，進止與群臣無異，雖隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至東宮；有過，輒加捶撻。嘗謂之曰：「古來太子被廢者幾人？余兒豈不堪立邪！」乃敕東宮官屬錄太子言語動作，每月奏聞。太子畏帝威嚴，矯情修飾，由是過惡不上聞。

王軌嘗與小內史賀若弼言：「太子必不克負荷。」弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，言於帝曰：「皇太子仁孝無聞，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恆以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂。」帝以問弼，對曰：「皇太子養德春宮，未聞有過。」既退，軌讓弼曰：「平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾反覆？」弼曰：「此公之過也。太子，國之儲副，豈易發言！事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否。何得遂至昌言！」軌默然久之，乃曰：「吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良實非宜。」

後軌因內宴上壽，捋帝須曰：「可愛好老公，但恨後嗣弱耳。」先是，帝問右宮伯宇文孝伯曰：「吾兒比來何如？」對曰：「太子比懼天威，更無過失。」罷酒，帝責孝伯曰：「公常語我云：『太子無過。』今軌有此言，公為誑矣。」孝伯再拜曰：「臣聞父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結舌。」帝知其意，默然久之，乃曰：「朕已委公矣，公其勉之。」

王軌驟言於帝曰：「皇太子非社稷主。普六茹堅貌有反相。」帝不悅，曰：「必天命有在，將若之何！」楊堅聞之，甚懼，深自晦匿。

帝深以軌等言為然，但漢王贊次長，又不才，餘子皆幼，故得不廢。

丁卯，以司空吳明徹為南兗州刺史。

齊主如晉陽。營邯鄲宮。

九月，戊戌，以皇子叔彪為淮南王。

周主謂群臣曰：「朕去歲屬有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由群小；百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽後悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援；吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。」諸將多不願行。帝曰：「機不可失。有沮吾軍者，當以軍法裁之！」

冬，十月，己酉，周主自將伐齊，以越王盛、杞公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。亮，導之子也。

丙辰，齊主獵於祁連池；癸亥，還晉陽。先是，晉州行台左丞張延雋公直勤敏，儲偫有備，百姓安業。疆場無虞。諸嬖倖惡而代之，由是公私煩擾。

周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將精騎二萬守雀鼠谷，陳王純步騎二萬守千里徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華谷攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。遣內史王誼監諸軍攻平陽城。齊行台僕射海昌王尉相貴嬰城拒守。相貴，相願之兄也。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行台左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振，杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓譟，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。

齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：「大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！」至暮，使更至，雲「平陽已陷」，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。

周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。

癸酉，齊主分軍萬人向千里徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲復還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺。明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。

甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。

十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰「比陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥志，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。」軍正京兆王紘曰：「齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。」周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。

周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。

齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：「死在今日，吾為爾先。」於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長安。甲午，復下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主髮長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽，庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘里。

先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲復命曰：「易與耳，請破之而後食。」周主悅，曰：「如汝言，吾無憂矣！」周主乘常御馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：「朕獨乘良馬，欲何之！」周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。

齊主謂高阿那肱曰：「戰是邪？不戰是邪？」阿那肱曰：「吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者復三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。」安吐根曰：「一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！」齊主意未決。諸內參曰：「彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！」齊主曰：「此言是也。」於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。

兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：「軍敗矣！」錄尚書事城陽王穆提婆曰：「大家去！大家去！」齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：「半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可復振。願速還安慰之！」武衛張常山自後至，亦曰：「軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。」齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：「此言難信。」齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百裡間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。

齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是復走。先是齊主以淑妃為有功勳，將立為左皇后，遣內參詣晉陽取皇后服御禕翟等。至是，遇於中塗，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。

辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：「臣幾不見陛下！」周主亦為之流涕。

周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：「今齊師遁散，眾心皆動。因其懼而攻之，其勢必舉。」周主從之，執其手曰：「余得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！」遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：「縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。」諸將乃不敢言。癸丑，至汾水關。齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：「宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。」齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。

開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差。

高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心復告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。

乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子於北朔州。

丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。

是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主復大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、并州刺史，總山西兵，謂曰：「并州兄自取之，兒今去矣！」延宗曰：「陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。」穆提婆曰：「至尊計已成，王不得輒沮！」齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領軍梅勝郎叩馬諫，乃回向鄴。時唯高阿那肱等十餘騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數十人與俱。

穆提婆西奔周軍，陸令萱自殺，家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊群臣曰：「若妙盡人謀，深達天命，官榮爵賞，各有加隆。或我之將卒，逃逸彼朝，無問貴賤，皆從蕩滌。」自是齊臣降者相繼。

初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司鹹歸尚書；唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱「唐、白」。邕兼領度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之，齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵、度支。孝卿事多專決，不復詢稟。邕自以宿舊習事，為孝卿所輕，意甚鬱郁。及齊主還鄴，邕遂留晉陽。并州將帥請於安德王延宗曰：「王不為天子，諸人實不能為王出死力。」延宗不得已，戊午，即皇帝位。下詔曰：「武平孱弱，政由宦豎，斬關夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位。」大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王和阿乾子、右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前後相屬。延宗發府藏及後宮美女以賜將士，籍沒內參十餘家。齊主聞之，謂近臣曰：「我寧使周得并州，不欲安德得之。」左右曰：「理然。」延宗見士卒，皆親執手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以禦敵。

己未，周主至晉陽。庚申，齊主入鄴。周軍圍晉陽，四合如黑雲。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿乾子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲於城北。延宗素肥，前如偃，後如伏，人常笑之。至是，奮大槊往來督戰，勁捷若飛，所向無前。和阿乾子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之。周師大亂，爭門，相填壓，塞路不得進。齊人從後斫刺，死者二千餘人。周主左右略盡，自拔無路。承御上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其後，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道厄曲，伏恩及降者皮子信導之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使於積屍中求長鬣者，不得。時齊人既捷。入坊飲酒，盡醉臥，延宗不復能整。

周主出城，飢甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進曰：「陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，奈何棄之而去！」齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執其手，延宗辭曰：「死人手，何敢迫至尊！」周主曰：「兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。」使復衣帽而禮之。唐邕等皆降於周。獨莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。

延宗初稱尊號，遣使修啟於瀛州刺史任城王湝，曰：「至尊出奔，宗廟事重，群公勸迫，權主號令。事寧，終歸叔父。」湝曰：「我人臣，何容受此啟！」執使者關送鄴。

壬戌，周主大赦，削除齊制。收禮文武之士。

初，鄴伊婁謙聘於齊，其參軍高遵以情輸於齊，齊人拘之於晉陽。周主既克晉陽，召謙，勞之。執遵付謙，任其報復。謙頓首，請赦之，周主曰：「卿可聚眾唾面，使其知愧。」謙曰：「以遵之罪，又非唾面可責。」帝善其言而止。謙待遵如初。

臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏洩大謀，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之復怨，失政刑矣！孔子謂以德報怨者，何以報德？為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。

齊主命立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩請「使任城王湝將幽州道兵入土門，揚聲趣并州，獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰。」又請出宮人珍寶賞將士，齊主不悅。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：「宜慷慨流涕，以感激人心。」齊主既出，臨眾，將令之，不復記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：「身尚如此，吾輩何急！」皆無戰心。於是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，並增員而授，或三或四，不可勝數。

朔州行台僕射高勱將兵侍衛太后、太子，自土門道還鄴。時宦官儀同三司苟子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執以徇，將斬之；太后救之，得免。或謂勱曰：「子溢之徒，言成禍福，獨不慮後患邪？」勱攘袂曰：「今西寇已據并州，達官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨！」勱，岳之子也。甲子，齊太后至鄴。

丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：「此非亡國之臣所及。」強問之，乃曰：「若任城工據鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。」癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅，以上柱國陳王純為并州總管。

齊主引諸貴臣入硃雀門，賜酒食，問以御周之策，人人異議，齊主不知所從。是時人情恟懼，莫有斗心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：「今之叛者，多是貴人，至於卒伍，猶未離心。請追五品已上家屬，置之三台，因脅之以戰，若不捷，則焚台。此曹顧惜妻子，必當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。」齊主不能用。望氣者言，當有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統故事，禪位皇太子。