齊宣王見顏斶，曰：「斶前！」斶亦曰：「王前!」宣王不悅。左右曰：「王，人君也。斶，人臣也。王曰『斶前』，亦曰『王前』，可乎?」斶對曰：「夫斶前為慕勢，王前為趨士。與使斶為趨勢，不如使王為趨士。」王忿然作色曰：「王者貴乎?士貴乎?」對曰：「士貴耳，王者不貴。」王曰：「有說乎?」斶曰：「有。昔者秦攻齊，令曰：『有敢去柳下季壟五十步而樵採者，死不赦。』令曰：『有能得齊王頭者，封萬戶侯，賜金千鎰。』由是觀之，生王之頭，曾不若死士之壟也。」宣王默默不悅。

左右皆曰：「斶來，斶來！大王據千乘之地，而建千石鐘，萬石（竹虛）。天下之士，仁義皆來役處；辯知並進，莫不來語；東西南北，莫敢不服。求萬物無不備具，而百姓無不親附。今夫士之高者，乃稱匹夫，徒步而處農畝，下則鄙野、監門、閭里，士之賤也，亦甚矣!」

斶對曰：「不然。斶聞古大禹之時，諸侯萬國。何則?德厚之道，得貴士之力也。故舜起農畝，出於野鄙，而為天子。及湯之時，諸侯三千。當今之世，南面稱寡者，乃二十四。由此觀之，非得失之策與?稍稍誅滅，滅亡無族之時，欲為監門、閭里，安可得而有乎哉?是故《易傳》不云乎：『居上位，未得其實，以喜其為名者，必以驕奢為行。據慢驕奢，則凶從之。是故無其實而喜其名者削，無德而望其福者約，無功而受其祿者辱，禍必握。』故曰：『矜功不立，虛願不至。』此皆幸樂其名，華而無其實德者也。是以堯有九佐，舜有七友，禹有五丞，湯有三輔，自古及今而能虛成名於天下者，無有。是以君王無羞亟問，不市下學；是故成其道德而揚功名於後世者，堯、舜、禹、湯、周文王是也。故曰：『無形者，形之君也。無端者，事之本也。』夫上見其原，下通其流，至聖人明學，何不吉之有哉!老子曰：『雖貴，必以賤為本；雖高，必以下為基。』是以侯王稱孤寡不穀。是其賤之本與!非夫孤寡者，人之困賤下位也，而侯王以自謂，豈非下人而尊貴士與?夫堯傳舜，舜傳禹，周成王任周公旦，而世世稱曰明主，是以明乎士之貴也。」

宣王曰：「磋乎!君子焉可侮哉，寡人自取病耳!及今聞君子之言，乃今聞細人之行，願請受為弟子。且顏先生與寡人游，食必太牢，出必乘車，妻子衣服麗都。」

顏斶辭去曰：「夫玉生於山，制則破焉，非弗寶貴矣，然夫璞不完。士生乎鄙野，推選則祿焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶願得歸，晚食以當肉，安步以當車，無罪以當貴，清靜貞正以自虞。制言者王也，盡忠直言者斶也。言要道已備矣，願得賜歸，安行而反臣之邑屋。」則再拜而辭去也。

斶知足矣，歸反撲，則終身不辱也。